相続した非上場株式「売却に困る人」が続出する法的な背景

【資料②】該当する会社法条文の要約

　会社法第31条　

1．株式会社は、定款を本店及び支店に備え置かなければならない。

2．株主及び債権者は、その営業時間内は、いつでも定款の書面の閲覧、定款の書面の謄本・抄本の交付請求をすることができる。

　会社法第179条　

株式会社の特別支配株主（議決権の90％以上を保有している株主）は、当該株式会社の株主（当該株式会社及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対し、その株式の全部を売り渡すことを請求することができる。

　会社法第297条　

総株主の議決権の3％（これを下回る場合は割合を定款で定める）以上の議決権を6箇月（これを下回る場合は定款で定める）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる（譲渡制限会社は6箇月保有不要）。

　会社法第303条　

総株主の議決権の1％（これを下回る場合は定款で定める）以上の議決権又は300個（これを下回る場合は定款で定める）以上の議決権を6箇月（これを下回る場合は定款で定める）前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる（譲渡制限会社は6箇月保有不要）。この場合において、その請求は、株主総会の日の8週間（これを下回る場合は定款で定める）前までにしなければならない。

　会社法第306条　

議決権の1％（これを下回る場合は定款で定める）以上の議決権を有する株主は、株主総会の招集の手続及び決議の方法を調査させるため、株主総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

　会社法第309条　

1．株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う（普通決議）。

2．前項の規定にかかわらず、※次に掲げる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の場合は定款で定める）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2（これを上回る場合は定款で定める）以上に当たる多数をもって行わなければならない（特別決議）。

（※「次に掲げる株主総会の決議」とは、「自己株式の取得」、「事業譲渡」、「合併や会社分割といった組織変更」など）

　会社法第358条　

株式会社の業務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、議決権の3％（これを下回る場合は定款で定める）以上又は持株比率3％（これを下回る場合は定款で定める）以上保有する株主は、当該株式会社の業務及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

　会社法第367条　

取締役会設置会社（監査役設置会社及び委員会設置会社は除く。）の株主は、取締役が取締役会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。

　会社法第433条　

議決権の3％（これを下回る場合は定款で定める）以上の議決権を有する株主又は発行済株式の3％（これを下回る場合は定款で定める）以上の株式を有する株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしなければならない。

1．会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求。

2．会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求。

　会社法第833条　

次に掲げる場合において、やむを得ない事由があるときは、議決権の10％（これを下回る場合は定款で定める）以上の議決権を有する株主又は発行済株式の10％（これを下回る場合は定款で定める）以上の株式を有する株主は、訴えをもって株式会社の解散を請求することができる。

1．株式会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該株式会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。

2．株式会社の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該株式会社の存立を危うくするとき。

　会社法第847条　

6箇月（これを下回る場合は定款で定める）前から引き続き株式を有する株主は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等若しくは清算人の責任を追及する訴え等の提起を請求することができる（譲渡制限会社は6箇月保有不要）。ただし、責任追及等の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。

　会社法第854条　

役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき等は、議決権の3％（これを下回る場合は定款で定める）以上又は持株比率3％（これを下回る場合は定款で定める）以上保有する株主は、当該株主総会の日から30日以内に、訴えをもって当該役員（取締役、会計参与、監査役）の解任を請求することができる。
 

喜多 洲山

株式会社喜望大地　代表取締役会長