スムーズな事業承継のためのツールとなる「種類株式」

自社株を後継者に贈与したいが、自分の実権がなくなってしまうのは困る――そんなときに活用できるのが種類株式です。

種類株式を利用しても節税になるわけではありませんが、オーナー経営者の影響力を維持しながら自社株を後継者に贈与することができるので、スムーズな事業承継のためのツールとして利用することができるのです。

種類株式には、いくつかのタイプがあります。まとめてみると下記図表のようになります。すべてが事業承継に使われるわけではありませんので、一般的に利用されるものを紹介しましょう。

［図表］種類株式の内容

剰余金の配当は、株式に配当の優劣をつけることができるものです。他の株式に対して配当が優先されたり、逆に劣後にすることができます。

所得請求権は株主が自分の保有する株式を買い取ってくれるように会社に請求ができる権利です。取得条項は、後継者が亡くなった場合など、一定の条件が生じた場合に会社が強制的に株式を買い戻すことができる権利です。

拒否権は、予め定款に定められた事項については、拒否権を持っている人の承諾を得ないと実行ができないという株式です。これはオーナー経営者に拒否権を付けて、後継者に株式を移転する場合などに利用されます。

種類株式を利用できる「三つのケース」とは？

では、実際にどのようなケースで利用されるでしょうか。三つのケースを紹介しましょう。

一つ目は、オーナー経営者は自社株を後継者の長男に集中して取得させたいが、他の兄弟の遺留分の問題もあるので、後継者ではない次男にも自社株を渡さざるを得ないようなケースです。

このような場合には、後継者である長男に経営権を集中させるために種類株式を利用する方法があります。まず、オーナー経営者保有の株式の一部を議決権制限株式に転換します。そして、長男には議決権のある普通株式を、次男には議決権制限株式を承継させます。これで次男は経営に口出しをすることはできません。

このとき、次男は権利の限定された株式を取得しますので、不満を抱くこともあります。それを防ぐためには、配当を優先するなどの配慮が必要です。また、取得条項付株式としておくと、より安心です。次男が亡くなった場合には、会社が株式を買い戻すことにしておけば、次男の配偶者などに株式が渡ってしまうのを防ぐことができます。

二つ目は、オーナー経営者が長男あるいは次男のどちらを後継者にするか、まだ決めていないケースです。それでも自社株の贈与は、相続税法上の株価の評価額が低くなると見込まれる来期中に行いたいと考えているとします。この場合、オーナー経営者の保有株式の大部分を議決権制限株式に転換し、転換後の議決権制限株式を長男と次男に贈与します。

そして後継者が確定した時点でオーナー経営者が保有する議決権のある普通株式を後継者に贈与するのです。これで後継者に経営権を集中させることができます。

ポイントは、株価が低いタイミングで大部分の株式を二人の子に贈与して贈与税負担を抑えるとともに、その後、後継者を決めた段階で後継者に普通株式を贈与し経営権を集中させることができることです。

三つ目は後継者が親族外の従業員に決まっているケースです。自社株を後継者に移転したいが、株式を移転してしまった後にも、けん制・抑止機能を確保しておきたいと考えている場合もあるでしょうし、株式を移転した後でその従業員が亡くなってしまうと、関係のない人に株式が相続されてしまうのも心配です。

この場合は、オーナー経営者が所有する普通株式1株を拒否権付株式に転換します。次に、オーナー経営者が所有する残りの普通株式を「死亡、退職、行為能力喪失」を取得条件とする取得条項付株式に転換します。そして、この株式を後継者に移転します。

こうしておけば、オーナー経営者は拒否権を持っていられますし、後継者が途中で亡くなったり、退職した場合などには、会社が強制的に買い取ることができます。