税金メリットも大きい…M&Aの手法「会社分割」とは?

M&Aには様々な手法がありますが、主に組織再編が目的の際に使われるのが「会社分割」です。今回は「会社分割」とはどのような手法なのか、メリットとデメリットを中心に解説します。※本連載では、事業承継を控える経営者に向けて、M&Aの基本を紹介していきます。

「会社分割」のメリットとデメリット

会社分割は、会社の一つの事業、もしくはその会社の全部の事業を分割させて、別の会社に移転するM&Aの一つの手法ですが、いくつかの方法があります。

 

まず事業を分割して新しく会社を設立して承継する「新設分割」。会社分割の場合は株式が発行する形になり、さらに新しい会社が株式を持つ場合の「分社型分割」と、親会社が株式を持つ場合の「分割型分割」に分けられます。

 

さらに、すでにある会社に承継させる「吸収分割」。こちらも承継された会社が株式を持つ場合「分社型分割」と、承継した親会社が株式を持つ場合「分割型分割」に分けられます。

 

会社分割は、他のM&A手法と比較して、いくつかのメリットが挙げられます。

 

まず「株式での支払いができるため資金なくても実行可能」であることです。会社分割はお金の取引ではなく、M&Aの対価は株式で支払うことになります。資金がなくても実行することは可能です。なお、売手会社から株式ではなく、現金での支払いを求められた場合、このメリットを享受することはできません。

 

次に「事業単位での売買ができるため効率がいい」ことです。会社分割の場合、一つの事業だけなど事業単位での売却ができるので、グループの再編、会社の合併、生産性の低い事業を切り離す、事業の方向転換など、自社の目的に合わせて活用することができ、非常に柔軟性があって効率がいいと言えます。

 

そして「条件によって税金を軽減することができる」というメリットもあります。事業単位で譲渡することができる事業譲渡と比較して、会社分割は包括的に資産を継承した場合、消費税はかかりません。また、所得税も、譲渡損益と配当金がない場合は「適格分割」に該当し、非課税になります。一方、譲渡損益と配当金がある場合は「非適格分割」に該当し、課税対象となります。

 

さらに「手続きが簡単」であることも、メリットでしょう。会社分割の場合、許認可が必要な手続き以外は「会社の資産」「債務」「クライアントとの契約」「社員との雇用契約」など、基本的には契約などをそのまま継承することはできます。手続きが簡単なうえに、優秀な人材の外部流出防止にも繋がるという大きなメリットがあります。

 

一方で会社分割にはデメリットもあります。

 

まず「株主総会による特別決議が必須である」ことです。特別決議には、株主の2/3以上の賛成が必要で、株主が多い会社は否認になる可能性もあります。その場合、債権者に異議申し立ての機会を与える必要があり、その際に弁済するなどの手続きが発生する手間が発生します。

 

もうひとつ「債務すべて引き継ぐことになる」こともデメリットです。会社分割は1事業でもよければ、全部の事業を引き継ぐこともできますが、全部の事業を引き継ぐとなると、不要な事業や簿外債務なども引き継いでしまうというリスクがあるのです。業績が悪い事業や簿外債務を発覚した場合、会社の売上に大きくダメージを与える可能性があるので、事前にきちんと事業内容を確認することが大切です。

会社分割で、最大限の効果を発揮させる方法は?

会社分割が適しているのは、どのようなケースでしょうか。

 

まず子会社に事業分担してもらうなど、親会社と子会社の役割分担を明確にするような「組織再編」のときは、会社分割が適しています。

 

また「一部事業の売買」においても、会社分割は適しています。事業譲渡とは異なり、会社分割の事業売買では、現金ではなく株式での承継が可能です。また、消費税が課税されず、また譲渡損益と配当金がない場合は「適格分割」に該当すれば所得税も非課税になり、税金のメリットも非常に大きいのです。

 

なお、非上場会社の株式は現金化することは難しいので、非上場会社に会社分割する場合、株式での承継に注意する必要があります。

 

会社分割で組織を再編
会社分割で組織を再編

会社分割の手続きは1カ月半~2カ月で完了

実際に会社分割する時の「吸収分割」と「新設分割」の基本手続きは同じです。おおよそ1カ月半〜2カ月月程度で手続きが完了します。実際の分割の流れは、下記の①~⑤のようになります。

 

①取締役会議を開催し、分割契約内容の確認

会社分割を行うことに対して、取締役会にて承認してもらう必要があります。取締役会では、分割契約内容を確認します。

 

②書面を準備し会社分割契約書の締結

取締役会にて承認した内容で会社分割契約書を締結します。

 

③官報の公告及び負債者催告などの通知

官報に公告し、債権者保護手続きを行います。さらに株主総会招集をかけます。少なくとも開催日の1週間前までに完了する必要があります。

 

④株主総会で「特別決議」

上記にも書きましたが、会社分割を行うには株主総会の「特別決議」を行う必要があり、2/3以上の同意を得られなかった場合実施できません。同意を得るには、きちんと事業説明を行うようにしましょう。

 

⑤「登記申請」

会社分割の効力発生日2週間以内に「登記申請」を行わなければなりません。様々な書類が必要なため、双方協力しながら登記をしてください。

 

 まとめ 

会社分割は1事業から分割することができ、さらに税金面で大きなメリットもあります。一方、マイナス事業や簿外債務なども引き継いでしまうリスクもあるので、事前にきちんとチェックする必要があります。

 

M&A INFO プロデューサー

大学卒業後、7年間IT会社の営業を経験し、弁護士事務所に転職。
弁護士事務所で培った不動産投資の知識を活かし、業界初の不動産投資に特化したメディアを立ち上げ。2018年に株式会社エワルエージェントを設立。不動産投資「Estate Luv」、保険「Insurance Luv」などのメディア運営やメディアのコンサル事業に特化。
M&A業界が盛んになった今、M&Aの情報を正しく伝えたい、もっと多くの人にM&Aの魅力を知ってもらいたいと思い、M&Aに特化したメディア「M&A INFO」を立ち上げ。より有益な情報を多く配信している。

著者紹介

連載事業の買収・売却で失敗しない! 経営者が知っておくべきM&Aの基礎知識

本連載は、株式会社エワルエージェントが運営するウェブサイト「M&A INFO」の記事を転載・再編集したものです。今回の転載記事はこちら

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