会社を成長させるはずが、赤字に…「企業買収」のデメリット

企業買収の成功のポイントは「目的」と「戦略」

――人材の採用・育成が大変だから、優秀な人材を抱えている会社を買いたい

――新規事業の開発をしたいから、その事業に特化している会社を買いたい

――オーナーとして不労所得を得たいから、会社を買いたい

――エリアを拡大したいから、そのエリアの地場の営業力に強い会社を買いたい

近年ゼロから会社や事業を作り上げるより、既にある会社の人材、技術、営業力、取引先を活用した、「M&A」、会社の買収が進んでいます。

しかし、会社を買うことによって、地方エリアへの進出に成功した、新しい商品の開発ができたなど成功する事例もあれば、期待していた効果が得られなかった、営業利益が下がったなど失敗する事例もたくさんあります。会社買収で失敗しないために、何が必要なのでしょうか？

最も重要なポイントは「会社を買収する目的を明確にし、その目的を達成させる戦略もきちんと立てている」ことです。売上が好調な会社は、自分から会社を買う予定がなくても、銀行やM&A仲介会社などから企業買収の話を持ちかけられるケースがあります。なかには、特に戦略もなく、担当者にすすめられたからという受け身の状態や、同業他社に超えられそうだから、という焦りから、他社を買収するケースもあります。本当に会社を買う必要があるのか、買ったあとの戦略はあるのかなど、あまり考えずに買収するケースが意外とあるのです。

その場合、買収したものの、業績が伸びなかった、期待していた技術力や販売力がなかった、赤字経営が続いてしまったなど、経営上でたくさんの問題を抱え、結果、買収は失敗で終わる、というケースがほとんどです。

会社を買収するには、お金や時間、労力もかかるわけですから、本当にその会社を買収する必要があるのか、どのように活用するかなど、しっかりと検討・検証してから、買うようにしましょう。

相乗効果、リスク回避……「会社を買う」メリット

そもそも、会社を買うことに、どのようなメリットがあるのでしょうか。

まず会社を買うことによって、今の会社との相乗効果が得られます。たとえば、営業力の強い会社を買うことによって売上がアップしたり、技術力の強い会社を買うことによって、開発力が向上したり、様々な効果が期待できるでしょう。

また1から新しい会社を作ったり、事業を立ち上げたりする必要がなく、買収する会社にある人材、営業力、技術力、クライアントを活用することによって、会社の成長スピードが一気に早くなることもメリットです。

また起業・独立を考えている方にとって、ゼロから会社を作るには、設立手続きから始まり、事業計画作成、クライアント開拓など、会社の運営を軌道に乗せるまで、時間も労力もコストもかかります。しかし、既に営業中の会社なら、先の見通しが立てやすくなります。

さらに、経営はしないで、オーナーとして出資のみを行えば、会社から利益が出た際、その分の不労所得を得ることができます。なお、赤字になれば損をすることもあるので、買収する会社をきちんと見極めることが大切です。

企業買収のデメリットとその回避策

もちろん「会社を買う」にはリスクも伴います。まず、簿外債務や必要のない資産を買ってしまうリスクがあります。

多くの会社は、決算書に記載されていない簿外債務、たとえば将来的に支払う退職金や、リースなどの債務を抱えています。また、事業とは関係のない資産や、価値が落ちている資産を保有していることもあります。公認会計士による会計監査が行われている会社では、そのような簿外債務や資産の評価額は細かく調査され、財務諸表に記載されるのですが、「当初回収見込みの債権は、実は回収できなかった」とか、「訴訟のリスクを抱えていた」など、会社を買収したあとに初めてわかるケースは少なくありません。

そうならないためにも、売手企業が出したデータを参考にすることはもちろん、少しでも気になるリスクについては、徹底的に洗い出すことが重要です。

一般的に、会社の買収資金として、金融機関から融資を受けます。買収した会社の事業が安定している場合は良いのですが、売掛金の回収が遅れたり、当初の予定よりコストがかかり運転資金が不足したり、というリスクも考えられます。

期日通りに融資の返済ができないと、会社の信用に大きく影響します。事前にこのような予期せぬ出費も認識することが非常に重要です。不安な方は、公認会計士などのプロに相談すると良いでしょう。

さらに、会社を買っても、うまく引継ぎができない、というリスクもあります。一般的には、売手会社は最終契約が完了したあとに、社員、取引先、銀行などに会社を売却したことを開示するので、その時に関係者は初めて会社が売られたことを知ります。なかには、会社が売却されたことを知って、社員が辞めたり、クライアントが離れたりなど、期待していた売上の増加どころか、一気に売上が下がって赤字に陥るケースもあるのです。

そうならないために、トップ面談が終わり、買収の具体的な条件調整に入ったときから、買収後の引継ぎで起こりうるリスクの洗い出し、事業の引継ぎ方法や営業方針などを売手会社の経営者と調整することが大切です。

会社を買うための資金調達方法

会社にキャッシュがある場合を除き、ほとんどの会社は買収資金を調達することになるでしょう。M&Aでは、大きく2つの資金調達方法があります。

1つ目は、買手会社を担保に借りる「コーポレートファイナンス」です。要は自分の会社の価値を最大化する目的として、資金を調達して会社を買い、資金の調達元に還元していく方法です。M&Aの資金調達で最も多く使われている方法です。なお、コーポレートファイナンスには2つのローンがあります。

1つは「シニアローン」。簡単にいえば通常の貸付ローンと同様です。銀行の評価によって異なりますが、一般的には低い金利かつ有利な条件で借りることができます。なお、シニアローンは優先返済権がついており、万が一途中で返済ができなくなった場合、今の会社の資産を担保として取られてしまうリスクがつきます。

もう1つが「メザニンローン」。金利が高く設定されていて、良い条件のローンではないこともあり、劣後ローンとも呼ばれます。一般的には、シニアローンを優先的に利用し、それでも資金が足りない場合にメザニンローンを利用するケースがほとんどです。なお、メザニンローンは優先返済権がつかないローンです。

資金調達方法の2つ目は、売手会社の資産（LBO）などを担保にする「ノンリコースファイナンス」です。この場合は、売手会社の信用が重要になるため、自己資金が少なくても買収することできるというメリットがある反面、売手会社の売上が下がって返済不能に陥るリスクがあります。一般的には、買収のために新しく会社を作る、投資ファンドによる買収で使われます。

 まとめ 

企業買収には、成功事例もあれば、失敗事例もあります。失敗事例を見てみると、なぜ会社を買うのか目的があいまいだったり、戦略が甘かったりと、会社を買う前段階からダメだった、ということが多く見られます。まず「なぜ会社を買うのか」という目的を明確にし、慎重に検討を重ねることからスタートしましょう。

八木 チエ

M&A INFO　プロデューサー