自分の会社を売りたい…「株式譲渡」「吸収合併」どれを選ぶ?

少子高齢化による人材不足、経営環境の変化など様々な問題の影響により、会社の事業承継で頭を抱える経営者が増えています。一方、事業承継の方法として年々増加傾向にあるのが、M&Aです。本連載では、事業承継を控える経営者に向けて、M&Aの基本を紹介していきます。本記事では、様々な事業継承の手法と企業価値の計算方法を解説します。

「会社を売る」といっても、実は様々な方法が

会社を売ると考えたとき、「会社を丸ごと売却する」というイメージを持つ方が多いかもしれませんが、実は会社を売るといっても、様々な売却方法があります。

 

(1)会社の全部を譲渡する

最初に、買手会社に会社全部を譲渡する方法を紹介します。会社のすべてを切り出す方法になり、売手会社の法人格を保つことができます。

 

①株式譲渡

名前のとおりに売手会社の株式をすべて買手会社に譲渡することであり、会社の経営を継承させる方法です。M&Aにおいて、もっとも多く使われている売却方法です。

 

②株式交換

買手会社と売手会社の株式を交換することにより、買手会社の子会社になる売却方法です。なお、株式の交換レートは、必ずしも1:1とは限りません。たとえば、買手会社の株価が売手会社の株価が3倍の場合、売手会社の3株で買手会社の1株と交換することになります。なお、株式交換の契約にて決定した日程で効力が発生します。

 

③株式移転

持株会社を新しく設立して、その会社に買手会社と売手会社の株式を持ってもらう方法です。これにより、買手会社と売手会社は兄弟会社となります。

 

(2)会社の一部を譲渡する

売手会社の一部を切り出して、ほかの会社の一部事業などと統合する手法です。

 

①事業譲渡

売手会社の事業を買手会社に譲渡する方法です。譲渡できる事業は、人材、技術、ブランド、取引先など会社に関連するすべての財産です。事業の一部のみ譲渡するのもできるし、全事業を譲渡することもできます。

 

②会社分割

売手会社の事業の一部、もしくは全部の事業を切り出して、買手会社に移転する方法です。なお、会社分割には大きく2つの方法があります。

 

■新設分割

新しい会社を設立して、切り出した事業を譲渡する方法です。

 

■吸収分割

すでに設立されている買手会社に切り出した事業を譲渡することです。一般的には、経営統合、グループ再編などでメインで使われている方法です。

 

(3)2つの会社を1つにする

合併という方法です。大きく2つの方法があります。

 

①吸収合併

売手会社が買手会社にすべての財産を譲渡し、売手の会社を解散する方法です。一般的には、売手会社より大きい規模の会社に吸収されるケースが多いです。

 

②新設合併

売手会社と買手会社とも解散し、2社の財産とも譲渡し、新しい第3社を新規設立する方法です。吸収合併よりメリットがあまり出せないうえ、デメリットのほうが多く見受けられる場合が多いため、実績が非常に少ないです。

 

(4)ファンドに株式譲渡する方法

ファンドに売却する場合、以下のメリットが挙げられます。

 

・ファンド自身が事業を行うわけではないため、事業の独立性を維持できる

・ファンドに経営のプロが多いため、経営戦略や財務など的確なアドバイスをもらうことができる

・ファンドのネットワークが広いため、事業の拡大につながりやすい

・優秀な人材を派遣してもらえる

 

会社の成長を目指したい方、上場と同様の成長を目指している会社は検討してみるといいでしょう。

「会社売却」メリットとデメリット

■会社売却のメリット

「せっかく努力して育ててきた会社を売りたくない!」など、会社を売ることをもったいないと考える経営者は少なくないでしょう。しかし会社を売ることには、様々なメリットもあります。

 

(1)経営者の利益の確保

最初のメリットとしては、やはり会社を売却することによって、経営者の利益を確保できることです。譲渡額に対して税金が課せられますが、それでも大きい利益が手に残るケースは多いです。なお、社員が株を所有している場合、経営者だけではなく、社員にも利益をもたらすことができます。

 

(2)事業の継承問題を解決できる

少子高齢化に伴う人口減少により、数十年も続いてきた企業でも、後継者不足に悩んでいる経営者が少なくありません。そのような状況において、会社を売ることで自分が数十年も頑張ってきた会社・企業をそのまま存続するのは、大きなメリットとして挙げられるでしょう。

 

(3)事業のさらなる拡大

自身で頑張るのもいいですが、やはり会社の成長には限界というものがあります。この場合、大きな会社に売ることによって、資金調達、会社の信用度などで恩栄が受けられ、さらなる事業の拡大につながりやすいです。また、社員も大きい会社に所属したほうが、給与、福利厚生など待遇の面でよくなります。従って、自分で続けて経営するより、売ったほうがメリットが大きいといえるでしょう。

 

(4)連帯保証などの個人保証解除

一般的には、融資を利用されている会社が多いです。その場合、経営者は連帯保証人になるのが必須条件になります。会社の売上がどんどん伸びていくのであればいいのですが、売上が下がったときの返済は結構厳しいものです。会社を売るとなれば、このような負債もすべて譲渡することになるので、連帯保証人という大きな荷物を下ろすことができます。なかには、連帯保証人を解除したいという目的で会社の売却した経営者もいます。

 

■会社売却のデメリット

会社の売却にはデメリットもあります。きちんと把握しておきましょう。

 

(1)売却後に運営義務が発生する場合がある

会社を売却したあと、継続して事業を運営しないといけない義務が発生する場合があります。

 

(2)事業領域の制限が発生する

会社を売ったあとは、原則として20年間競争避止義務が発生し、同じ事業内容ができなくなります。つまり、自分の強みを活かし、また同じ事業で会社を立ち上げることができなくなるのです。なお、競争避止義務は契約書にもきちんと文言として明記されています。

会社規模で異なる、企業価値の算出方法

会社の売却を考える経営者にとって、売るならいくら位で売れるか、気になるところです。そこで会社の値段の計算方法を紹介します。

 

■中小企業向け

(1)時価純資産価額法

中小企業のM&Aで最も多く使われているのは「時価純資産価額法」です。会社をもし今売ったらいくらになるかという「資産」から、もし今支払ったらいくらになるかという「負債」を差し引いた「純資産」の時価相当額で会社の値段を算定する方法です。しかし、純資産だけで算出すると、利益が出ている会社も、赤字が出ている会社も同じ金額が出てしまうため、将来見込まれる利益を時価に逆算して、純資産に追加して調整します。

 

ここでいう将来見込まれる利益というのは、「営業権」「のれん代」などと呼ばれ、帳簿に載っていない売手会社のブランド力、収益力、技術力、優良な顧客などを指します。なお、営業権は年買法を使って、この先3〜5年は実績の収益力と同じ収益が得られると先取りし、買収対象とする考え方をします。たとえば、実績の収益が2,000万円あった場合、営業権は2,000万円×3年で6,000万円とみなします。

 

時価純資産価額法の計算方法は、以下のとおりです。

 

会社の概算価格=純資産の時価(資産の時価-負債の時価)+営業権

 

ここで注意すべきは、「負債の時価」の項目です。現状帳簿に記載されている借入金だけではなく、退職金やリース費用など、将来に支払うであろう負債も含まれます。実際に以下の条件でシミュレーションしてみましょう。

 

資産:6,000万円

負債:4,000万円

営業権:2,000万円×3年

 

会社の概算値段は、以下のようになります。

 

6,000万円−4,000万円+2,000万円×3年=8,000万円

 

(2)簿価純資産法

賃借対照表を使って、資産から負債を差し引いて「純資産」を算出する方法です。財務諸表があればだれでも簡単に計算できますが、中小企業では正しい情報が記載されていなかったり、作成されていなかったりするケースも多いため、時価純資産価額法で算出する必要があります。

 

■大企業向け

以下、大企業向けの計算方法です。

 

(3)DCF法

大企業で最も使われている計算方法です。DCF法による株式価値算定は、今の会社のキャッシュフローに将来の収益性を加味し、有利子負債などのリスクを差し引くことで、企業の価値を算出します。会社の将来性を加味することに重心を置くので、予測できる範囲内の項目となり、その前提条件の設定によって、算定価格が左右されます。

 

(4)市場株価法

市場株価法は、上場されている会社が対象となります。一般的には、取締役会決議の前日株価を基準に、

 

・1ヵ月平均

・3ヵ月平均

・6ヵ月平均

 

を使うケースが多いです。なお、算定期間中に新しいサービスなどのプレスリリースの発表がある場合、株価の変動に対する影響を見ながら、算定期間を再度決めることになります。

 

(5)取引事例法

売手会社で過去にあった株式の取引実績に基づいて評価を行う方法です。この方法を採用する場合、過去の取引価格が妥当かどうか検討する必要があります。

 

(6)配当還元法

受け取る配当金から計算する方法です。「1株当りの配当金/利回り」で計算するので、安定配当型の会社であれば計算しやすいですが、業績連動型の会社だと配当金の想定は非常に難しくなるでしょう。一般的には少数株主を対象とした売買に使われる場合が多いです。

 

(7)収益還元法

将来得られるだろう利益に基づいて計算する方法です。収益還元法には、下記2種類の計算基準があります。

 

①当期純利益をベースとする考え方

②税引き後の営業利益をベースとする考え方

 

なお、将来の収益を予想するのが難しい、事業計画がない場合は、過去の事績ベースで想定することは多いです。一般的には、収益還元法は将来にも安定した収益が得られる、成熟した業界に使われることが多いです。

 

 

八木 チエ

M&A INFO プロデューサー

 

M&A INFO プロデューサー

大学卒業後、7年間IT会社の営業を経験し、弁護士事務所に転職。
弁護士事務所で培った不動産投資の知識を活かし、業界初の不動産投資に特化したメディアを立ち上げ。2018年に株式会社エワルエージェントを設立。不動産投資「Estate Luv」、保険「Insurance Luv」などのメディア運営やメディアのコンサル事業に特化。
M&A業界が盛んになった今、M&Aの情報を正しく伝えたい、もっと多くの人にM&Aの魅力を知ってもらいたいと思い、M&Aに特化したメディア「M&A INFO」を立ち上げ。より有益な情報を多く配信している。

著者紹介

連載事業の買収・売却で失敗しない! 経営者が知っておくべきM&Aの基礎知識

本連載は、株式会社エワルエージェントが運営するウェブサイト「M&A INFO」の記事を転載・再編集したものです。今回の転載記事はこちら

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