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会社の一部売却・・・「会社分割」と「事業譲渡」の比較③

前回に引き続き、会社の一部売却における「会社分割」と「事業譲渡」の比較方法を探ります。今回は、会社分割の税務などについて見ていきましょう。※本連載では、島津会計税理士法人東京事務所長、事業承継コンサルティング株式会社代表取締役で、公認会計士/税理士として活躍する岸田康雄氏が、中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方を説明します。

承継会社の資本金が1億円超だと外形標準課税の対象に

前回の続きである。

 

(4)会社分割の税務

非適格分割を行った場合には、承継会社が発行する株式の時価が「資本金等の額」となる。そのため、会社分割の結果として承継会社の資本金等の額が予期せず大きくなってしまい、資本金等の額に応じて決定される住民税均等割の負担が重くなることがある。

 

また、会社分割の結果、承継会社の資本金が1億円超となってしまった場合、外形標準課税の対象となるため、実務上は承継会社の資本金が1億円超にならないように工夫するケースが多い。

 

分割対象の資産が大きいために資本金が1億円超になることを回避できない場合には、株式会社ではなく合同会社の設立に変更することによって資本を小さくするように検討することもある。

 

会社分割により不動産を取得した場合には、原則的に不動産取得税が課される。ただし、以下の要件を充足するときは、不動産取得税は課されない。それゆえ、分割対象に課税標準の大きな不動産が含まれている場合、次の要件を満たすようにしておくことがポイントとなる。

 

①分割において、分割会社の株主に対して金銭等が交付されないこと

②分割事業に係る主要な資産および負債が分割承継会社に移転していること

③分割事業に係る従業者の80%以上に相当する者が、分割後に分割承継会社の業務に従事することが見込まれていること

④分割事業が分割承継会社において継続的に営まれることが見込まれること

 

分割会社の税制適格性について、親族外承継(M&A)を前提とする会社分割は「株式継続保有要件」を満たさないため、非適格再編に該当する。したがって、分割会社の資産および負債は時価で承継会社に移転するとともに、譲渡益に対して法人税が課される。

 

同族株主間での親族外承継(M&A)を前提として非適格再編を行うのであれば、株式の発行価額は税務上の時価を使えばよい。しかし、純然たる第三者間取引の親族外承継(M&A)を前提として非適格再編を行う場合、株式の発行価額は、株式譲渡における取引価額と同額とすることになるだろう。

本社費用を適切に按分し、事業部の財務諸表を作成

(5)事業部の価値評価

公正価値評価にDCF法を使う際、親族外承継(M&A)の場合と異なり、事業部売却を行う場合には、その対象事業の評価に際して特有の問題が発生する。それは、事業部をスタンドアローンで評価しうるような財務データが作られていないケースが多いということである。

 

そもそも中小企業の場合、事業部ごとに財務諸表が作られているケースは少なく、過年度の実績データの推移がわからないことが多い。このような場合には、過年度の会計情報を掘り起こして事業部単体の損益データを作成しなければならない。

 

もちろん、会社の決算と異なり、事業部の財務諸表の作成に関して、特に定められた方法があるわけではない。しかしながら、対象事業に関する収益性を買い手に対して適切に開示するためには、GAAPへ準拠し、本社費用を適切に按分して事業部の財務諸表を作成すべきであろう。

島津会計税理士法人東京事務所長
事業承継コンサルティング株式会社代表取締役 国際公認投資アナリスト/公認会計士/税理士/中小企業診断士/一級ファイナンシャル・プランニング技能士

一橋大学大学院商学研究科修了(会計学及び経営学修士)。 国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)、公認会計士、税理士、中小企業診断士、一級ファイナンシャル・プランニング技能士。日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。
中央青山監査法人(PricewaterhouseCoopers)にて会計監査及び財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、メリルリンチ日本証券プリンシパル・インベストメント部門(不動産投資)、SMBC日興証券企業情報本部(中小企業オーナー向け事業承継コンサルティング業務)、みずほ証券グローバル投資銀行部門(M&Aアドバイザリー業務)に在籍し、中小企業オーナーの相続対策から上場企業のM&Aまで、100件を超える事業承継と組織再編のアドバイスを行った。

WEBサイト https://jigyohikitsugi.com/

著者紹介

連載中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方

 

 

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