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会社売却における「価格交渉」「基本条件交渉」の進め方

今回は、会社売却における「価格交渉」「基本条件交渉」の進め方を見ていきましょう。※本連載では、島津会計税理士法人東京事務所長、事業承継コンサルティング株式会社代表取締役で、公認会計士/税理士として活躍する岸田康雄氏が、中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方を説明します。

「価格提示の攻防」が取引交渉の山場

売り手は、買い手候補からの意向表明を受け、基本条件の交渉を行う。すなわち、お互いに「これだけは絶対に譲れない」「妥協できない」条件を先に話し合うのである。特に、取引価額が最も重要な論点である。価格提示の攻防が取引交渉の山場だと言ってもよい。

 

価格交渉の基本原理は、いたってシンプルであり、売り手が最初に提示した価格と、買い手が最初に提示した価格の間で交渉が行われ、売り手の下限価格と買い手の上限価格の間において合意に至るプロセスである。

 

[図表1]価格交渉のメカニズム

従業員の継続雇用は、早い段階からの話し合いが一般的

価格に合意できれば、それ以外の譲れない条件についても確認しておく。売り手側から提示される条件として、対象会社の従業員の継続雇用がある。義理人情を重んじる日本的な文化のもとでは、価格条件よりも従業員の継続雇用を優先して交渉を行う企業オーナーも多い。このため、従業員の継続雇用や処遇維持は、基本合意のような早い段階から話し合われることが一般的である。

 

[図表2]従業員の雇用を重視する企業オーナー

資料:三菱UFJリサーチ&コンサルティング(株)「「事業承継」「職業能力承継」アンケート調査(2005年12月)
(注)1.事業継承について「事業売却も検討に入れる」と回答した企業のみ集計している。
2.希望度について「希望する」「やや希望する」を希望するとして集計し、「あまり希望しない」「希望しない」を希望しないとして集計している。
資料:三菱UFJリサーチ&コンサルティング(株)「「事業承継」「職業能力承継」アンケート調査(2005年12月)
(注)1.事業継承について「事業売却も検討に入れる」と回答した企業のみ集計している。
   2.希望度について「希望する」「やや希望する」を希望するとして集計し、「あまり希望しない」「希望しない」    を希望しないとして集計している。

 

オーナー経営者にとって、従業員の雇用に対する責任は非常に重い。親族外承継(M&A)した後、従業員が失業するような事態を招くと、後から従業員から恨まれてしまうかもしれない。企業オーナーとしても、親族外承継(M&A)後の個人的な評判を悪くはしたくはない。

 

ただし、従業員の雇用維持という条件は、買い手の会社経営における足枷となる。従業員削減による経営効率化ができないという不利な取引条件は、買い手の将来利益を食い潰すことになるからである。

 

一方、買い手側は、重要な知的財産権の移転、キーパーソンの一定期間の残留、主要得意先との継続取引など、それが失われてしまえば買収する意味がなくなってしまうほど重要な事業価値源泉の維持を提示してくる。

 

特に、優秀な従業員が会社の事業価値源泉となっている会社では、買い手候補は、会社で中核的な役割を担う有能なキーパーソンの退職リスクを懸念する。その際、キーパーソンが短期間で退職した場合には取引価額を減額するような取引条件が提示されることがある。

 

お互いが提示する基本条件に合意することができれば、交渉の山場は過ぎたと考えることができる。

 

しかし、この段階で相手方の「絶対に譲れない条件」を受入れることができない場合、残念ながら取引交渉は終了となる。

島津会計税理士法人東京事務所長
事業承継コンサルティング株式会社代表取締役 国際公認投資アナリスト/公認会計士/税理士/中小企業診断士/一級ファイナンシャル・プランニング技能士

一橋大学大学院商学研究科修了(会計学及び経営学修士)。 国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)、公認会計士、税理士、中小企業診断士、一級ファイナンシャル・プランニング技能士。日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。
中央青山監査法人(PricewaterhouseCoopers)にて会計監査及び財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、メリルリンチ日本証券プリンシパル・インベストメント部門(不動産投資)、SMBC日興証券企業情報本部(中小企業オーナー向け事業承継コンサルティング業務)、みずほ証券グローバル投資銀行部門(M&Aアドバイザリー業務)に在籍し、中小企業オーナーの相続対策から上場企業のM&Aまで、100件を超える事業承継と組織再編のアドバイスを行った。

WEBサイト https://jigyohikitsugi.com/

著者紹介

連載中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方

 

 

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