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株式の相続で「望ましくない人物」が株主になることも…
中小企業では、株主と経営者が同一人物であることが少なくありません。そのため、オーナー社長が突然亡くなった場合、会社の経営が思わぬ形で大きく揺らぐことがあります。
特に注意すべきなのが、株式の相続によって「望ましくない人物」が株主になってしまうケースです。
実際に、次のような相談を受けたことがありました。
この問題は、会社法上の仕組みを理解していないと対応が困難です。
会社側は「相続による株式取得」を阻止できない
最初に理解が必要なのは、相続による株式取得は、原則として、会社側が阻止することはできないという点です。
多くの非公開会社では、「株式の譲渡には会社の承認が必要」という譲渡制限を定款に定めています。しかし、これは株式の譲渡に関する規制です。
相続は民法上の「包括承継」と呼ばれる仕組みであり、相続人は被相続人の権利義務を当然に引き継ぎます。つまり、株主が死亡すると、その保有株式は自動的に相続人に承継されます。
会社が「この人には株主になってほしくない」と思っても、相続そのものを止めることはできません。
だから、会社法に「売渡請求制度」が整備されている
会社法には、会社が株式を買い取ることができる制度が用意されています。それが相続人等に対する株式の売渡請求制度です。
この制度を利用すると、相続によって株式を取得した人に対し、会社がその株式を会社に売り渡すよう請求することができます。つまり、
●相続による株式取得はいったん認める
●その後、会社が株式を買い取る
という仕組みで、望ましくない株主の発生を防ぐことができます。
売渡請求制度を使うための条件
この制度はいつでも使えるわけではありません。利用するにはいくつかの条件があります。
まず、対象となる株式は「譲渡制限株式」である必要があります。
さらに重要なのが「定款の規定」です。定款に次のような定めが必要になります。
「相続その他の一般承継により株式を取得した者に対し、会社が株式の売渡しを請求することができる。」
この規定がなければ、会社は売渡請求をすることができません。
特定の相続人を排除することは可能か
また、実務では「相続人が複数いるが、特定の人物だけを株主にしたくない」という場合もあります。
このようなとき、相続が発生したあとの株主総会で「誰に対して売渡請求をするか」を決めることができます。
さらに定款の設計によっては、特定の相続人を売渡請求の対象とするといった定めを置くことも可能、と考えられています。
たとえば「Aが死亡した場合、その相続人Bに対して株式の売渡請求をすることができる。」といった規定です。
このような定款設計によって、会社の株主構成を守ることができます。
売渡請求には期限がある
売渡請求制度には、見落とされがちな重要なポイントがあります。
それは請求できる期間が限られているという点です。
会社が相続の発生を知った日から1年以内に請求を行う必要があります。この期間を過ぎてしまうと、会社は売渡請求を行うことができなくなります。
売却される株式の価格は、どのようにして決めるのか？
売渡請求が行われた場合、株式は会社に売却されます。
株式の価格は、まず当事者間の協議によって決めます。もし協議がまとまらない場合は、裁判所に価格決定を申し立てることになります。
中小企業の「重要なリスク管理」
オーナー社長が亡くなった場合、会社の経営に最も影響を与えるのは株式の承継です。株式が誰に渡るかによって、会社の支配権そのものが変わる可能性があります。
そのため、
●相続による株式承継
●望ましくない株主の排除
●事業承継の安定
といった観点から、定款の設計を事前に見直しておくことが重要です。
会社法の売渡請求制度は、そのための有効な手段の1つといえるでしょう。
加陽 麻里布
司法書士法人永田町事務所 代表司法書士
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