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M&A実行までの「5プロセス」
M&Aを決意してから実行するまでのプロセスというのは大きく分けて5つです。
1．仲介機関の選定
はじめに、仲介機関を選定します。税務上の問題も発生しますので、会計士や税理士、コンサルティング会社など必ず専門家にお願いしましょう。契約書や法的書類などもありますので、弁護士や会計士などが入っていく必要があります。
2．売却条件の検討
仲介機関を選定したら、専門家と一緒に売却条件を検討します。こちらは会社の実情に合わせて、専門家の助言を受けひとつひとつ進めましょう。
3．譲渡先企業へ打診し条件交渉を行う
その後譲渡先企業に打診し、条件交渉を行います。ここで秘密保持契約書を巻いて「基本合意書」を締結していくという流れです。
4．デューデリジェンス（DD）を行う
その後会社のデューデリジェンス（DD）を行います。会社の価値の適正な評価を行う、非常に大事なプロセスです。事業・財務・法務・労務の観点から適正価格を算出します。
5．M&Aの実行
そして、晴れて合意となればM&A実行です。「株式譲渡契約」などを締結し、法律上必要な手続きを行っていきます。
M&Aを進める際は必ず「情報管理の徹底」を
M&Aを進めるうえで注意すべき点はやはり、「情報管理の徹底」です。会社の売却を検討していることが判明してしまうと、思わぬ退職者を出す原因になります。売却すると社風や労働条件が変わる可能性がありますので、知ってしまうとやはり従業員は不安を覚えます。
また、M&Aにおいてはデューデリジェンスの場面で思わぬ問題点が発覚するなどして価格交渉が難航し、交渉途中で頓挫するケースもよくあることですので、契約締結が完了するまでは自社の従業員や外部者に漏れないよう情報の取り扱いを徹底していく必要があります。
関係者とのあいだで「秘密保持契約書」を締結し、慎重に進めていただければと思います。
まとめ…事業承継における「正解」とは
事業承継は、今回のように第三者に売却する際の手続きであっても非常に時間を要します。今日思い立っても通常2年～3年、最大5年～10年かかってきます。
事業承継は会社の実情によってするべき対策や検討するポイント、留意事項が多岐にわたるため、重視する点や留意事項を踏まえて選択すべき最善の手法はなにか？ このような観点から広い視野を持って早期から専門家に相談し、準備をしていく必要があります。
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加陽 麻里布
永田町司法書士事務所
代表司法書士
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