後継者不足で増加「医療法人のM＆A」基本事項を税理士が解説

「持分なし医療法人」のM&Aスキーム

出資持分の譲渡によるM&Aが一般的な持分あり医療法人に対して、持分なし医療法人ではどのようなスキームが用いられるのでしょうか？　持分なし医療法人の特徴とともに、代表的なスキームを紹介します。

■持分なしの医療法人とは

持分なし医療法人では、理事長は出資持分を持っていないため、持分あり医療法人とは異なり払い戻しを受ける権利はありません。退職時に受け取れる退職金ですべてです。

ただし「基金拠出型法人」であれば、拠出した金額を上限に返還を受けられます。また仮に解散時に残余財産があったとしても、分配されず国庫へ入るのが基本です。

持分ありの医療法人では退職や相続により出資持分の払い戻しを請求されると、法人の経営が立ち行かなくなるケースもあります。持分なし医療法人ではそのような事態を回避可能です。

現時点で持分ありであっても、厚生労働省へ移行計画を申請し認定を受ければ持分なしへ移行もできます。

■別の医療法人と「合併」ができる

持分なし医療法人がM&Aを実施するには「合併」を用いるのが一般的です。ただし合併できるのは、医療法人同士に限定されています。さらに財団は財団同士、社団は社団同士でなければ合併できません。

そのため社団である持分なし医療法人の合併先は、同じ社団の中から見つける必要があります。合併では承継する医療法人が、消滅する病院そのものを負債や従業員も含めて包括的に引き継ぐのが特徴です。

合併には合併後存続する法人に消滅側のすべてを引き継がせる「吸収合併」と、新しく医療法人を設立し消滅する二つ以上の医療法人のすべてを引き継がせる「新設合併」があります。

■事業のみを売却する「事業譲渡」も

「事業譲渡」によるM&Aも実施されます。合併との違いは部分的な承継である点です。合併はすべてを引き継ぐのが条件のため、従業員との雇用契約や備品などの使用に関する契約を個別に結び直す必要はありません。

しかし事業譲渡は引き継ぐ範囲を限定できるため、引き継ぎ前の医療法人が行っていた契約を承継する場合には再契約が必要です。事業譲渡契約に定めるだけでは権利移転しない点に注意しましょう。

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