M&Aの方法①：もっとも一般的な「株式譲渡」

最も一般的に用いられているのは、株式譲渡によるM&Aです。

基本的なことですが、株式会社は制度上、会社の所有者（支配者）と業務執行権限をもつ者（経営者＝代表取締役）とが分離しています。会社（法人格）の所有権（持分）を表すのが株式であり、株式をもつ株主によって開催される株主総会が会社の最高意思決定機関になります。

株主総会では、経営業務を執行する取締役の選出、定款の変更、会社の解散などの重要事項が決議されます。そのため、株主総会の議決権の絶対多数（3分の2以上）をもつ株主が、形式的には、その会社を支配できることになります。

ただし実際には、非上場の同族会社では、経営者（代表取締役）が株式の全部あるいは大部分を保有して多数派株主となっていることが普通です。そのため平時には、会社の支配権や経営業務との分離について意識されることはあまりないでしょう。

それがはっきり意識されるのが、株式譲渡によるM&Aです。これは、株主総会の議決権の絶対多数（通常は100％）の株式を売却することにより、その会社の支配権を譲渡するものです。

通常、M&Aの買い手は法人なので、その法人が所有する会社、つまり子会社ということになります。

ところで、株主と代表取締役は分離されているので、株式を売却して株主が変わったとしても、それがすなわち代表取締役の交代を意味するわけではありません。つまり、M&A後も前社長がそのまま代表取締役として残って、経営を続けることも制度的には可能です。

しかし事業承継を目的としたM&Aの場合、そもそも、高齢などにより今後の経営を続けることが難しくなったためにM&Aをするわけですから、現実的には、新株主による株主総会が、新取締役を選任するケースがほとんどです。ただし、業務の引き継ぎなどの必要上、前社長が「顧問」や「相談役」などの役職でしばらく会社に残ることはよくあります。

一方、M&Aで株主が変わっても、会社組織（法人）自体は今までとなんら変わりなく存続を続けます。そのため、従業員の雇用契約などにも変化は生じません。なぜなら、雇用契約は、会社と従業員との間で結ばれる契約なので、株主の変更は雇用契約に影響を及ぼさないためです。もちろん、将来的に新しい経営者が人事制度を変更して、待遇などが変わることはあり得ますが、これはM&Aに関係なく、どの会社でも起こる可能性があることです。

また、会社と外部の取引先、リース会社、金融機関などとの契約も原則的にはそのままです。ただし、契約書に株主が変更になった場合に契約を見直す旨の条項（ＣＯＣ条項）がある場合は、見直されることがあります。

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