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「株式譲渡」の場合にかかる税金は？
M＆Aをして売却益を得るのと同時に、税金も課せられます。せっかく育っていた会社や事業を売却した時の利益を最大限に確保するには、きちんと税金について把握した上で、節税対策を立てることが大切です。
また、M＆Aの手法によって課税される税金の種類も異なりますので、節税するポイントも異なってきます。
まずM＆A手法として最も多く利用されている、株式譲渡した時の税金について考えていきましょう。
株式譲渡とは、売手会社の株式をすべて買手会社に譲渡し、会社の経営を承継させる方法です。税金はM＆Aをする際に、売手は「個人」か「法人」かによって、課せられる税金の種類が異なります。
個人の場合、譲渡価格ではなく、譲渡所得に対して「20.315%（所得税15.315%、住民税5%）」が課せられます。個人で株式譲渡した場合、下記計算式にて算出することができます。
譲渡所得＝売却価格－諸経費（取得費、譲渡費用）
株式譲渡の税金＝譲渡所得×20.315%（所得税15.315%、住民税5%）
上記の計算式を見たらわかるように、税金対策をするにはいかに諸経費をきちんと計上することがポイントになります。株式譲渡の諸経費には「M＆A仲介会社に支払う仲介手数料」「専門家に依頼したサポート費用」などが挙げられます。
しかし、実際に株式譲渡の諸経費を把握していない会社も多いので、その場合、取得費の概算は「売却価格×5％」にて算出することができます。たとえば、個人で5,000万円で株式譲渡をした場合は、
譲渡所得：5,000万円−5,000万円×5％＝4,750万円
所得税：4,750万円×15.315%＝727万円
住民税：4,750万円×5%＝237万5,000円
税金：727万円＋237万5,000円＝946万5,000円
なお、ここで注意したいのは、「所得税」と「住民税」の納税時期が違うところです。所得税は、3月の確定申告後に納付しますが、住民税は、「普通徴収」の場合、会社を売却した翌年6月ごろに届く納付書を持って納付するので、きちんと納税資金を準備しておきましょう。
一方、法人の場合どうなるでしょうか。法人の場合は法人税として課税されます。下記計算式にて算出することができます。
譲渡所得＝売却価格−諸経費（取得費、譲渡費用）
法人税＝譲渡所得☓法人税率
法人の場合も同じく諸経費をきちんと計上することがポイントになります。しかし、個人では概算取得費が利用できるのに対して、法人の場合は適用されません。また、M＆Aの売却価格の一部を役員退職金として受取ることにして、売却価格を低くすることも一つの相続対策です。
「事業譲渡」の場合にかかる税金は？
「事業譲渡」とは、売手会社の事業を買手会社に譲渡するM＆Aのひとつの手法です。譲渡できる事業は人材、技術、ブランドなど、会社に関連するすべての財産になります。
事業譲渡の場合、まず法人税が課税されます。法人税は下記の計算式にて算出することができます。
譲渡所得＝売却価格−（資産−負債）
法人税＝譲渡所得×法人税率
税金対策のポイントとしては、負債を多く持つことがポイントになります。資産が多い会社は税金が多くなるので、株式譲渡より税金が高くなる傾向があるので、税金対策を考える際には、株式譲渡と比較しながら検討してみるといいでしょう。
また事業譲渡の場合、消費税も課税されます。その理由は、設備、店舗などが譲渡対象になることもあるからです。消費税は下記計算式にて算出することができます。
消費税＝（売却価格−非課税資産）×消費税率
消費税の税金対策のポイントは、非課税資産が多くあることです。資産の分類として、課税資産と非課税資産と大きく2つに分かれています。非課税資産は、「売掛債権」「土地」「有価証券報告書」などのような資産を指します。とはいえ、非課税資産を持ってない会社は多くあるでしょう。その場合は、M＆Aの実施をできるだけ新しい期の期首にするのがポイントです。棚卸資産が常に変動していることから、その後、税金対策を講じやすくなります。
「会社分割」の場合にかかる税金は？
「会社分割」とは、売手会社の一部の事業、もしくは、すべての事業を切り出して、移転する方法です。なお、切り出した事業を新設会社に分割する場合「新設分割」といい、すでにある会社に分割する場合「吸収分割」といいます。
会社分割で包括的に資産を承継した場合、消費税はかかりません。法人税に関しては、「適格分割」に該当した場合は非課税ですが、「非適格分割」に該当した場合課税されます。
税金対策のポイントとしては、適格分割に該当することです。適格株式移転の適用要件は持ち株のパーセンテージによって異なります。
「第三者割当増資」の場合にかかる税金は？
「第三者割当増資」とは、売手会社が買手会社に対して新しく株式を発行することです。売手会社の発行済みの株式を取得するわけではないので、売手会社を完全に買収することはできませんが、会社経営権を得ることは可能です。
売手会社は新しい株式を発行するだけなので、会計上では増資の扱いになり、基本税金かかりません。しかし、増資後、売手会社の株価が上昇した場合、買手会社からの贈与とみなされ、贈与税が発生する可能性があります。
贈与とみなされないためには、株価の時価で手続きをすれば問題ありません。新しく発行される株価に注意しましょう。
