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最適な取引スキームの策定が、譲渡価額を引き上げる
事業の譲渡（M&A）に係る税務上の論点は、譲渡の際の法人税等（事業譲渡の場合）と、所得税等（株式譲渡の場合）の計算にあります。M&Aにおける譲渡価額の決定において、税法上の時価に縛られる必要はありません。独立した第三者間取引であれば、当事者間の交渉を通じて合意された金額を譲渡価額とすれば、税務上も適正な時価だとして認められます。
すなわち、DCF法、類似上場会社比較法、修正純資産法、M&A仲介業者方式などの方法を買い手が使用して価格交渉を行いますが、売り手となる企業オーナーは、その価格に基づいて交渉を行い、それに合意できればよいということです。
ここでのポイントは、個人の利益最大化の観点から、対価として受け取る現金を最大化することです。つまり、譲渡価額を最大化するとともに、譲渡に伴う税負担を最小化することです。
事業譲渡の場合、売り手となる法人が対価として現金を受け取ります。法人からその株主である企業オーナーまで現金を分配するとすれば、法人税と所得税の二重課税が生じ、税負担は重くなります。それゆえ、企業オーナーが個人であれば、法人が事業譲渡を行うよりも、個人が株式譲渡を行って所得税だけを支払うほうが、税負担は軽くなります。
しかし、企業オーナーが資産管理法人を持っている場合は、税負担が異なります。資産管理法人が持株会社として事業会社の株式を保有している場合、企業オーナーは、現金を個人ではなく資産管理法人に保有させて相続することを考えます。それゆえ、個人が現金を受け取る株式譲渡よりも、法人が現金を受け取る事業譲渡のほうが、税務上有利になる可能性があります。
ここでは、M&Aの取引スキームに関する詳細な説明は省略しますが、取引スキーム策定の巧拙によって、税負担が大きく変わってきます。また、取引スキームによって、売り手のみならず、買い手の税負担も異なることから、最適な取引スキームを提案することによって、譲渡価額を引き上げる価格交渉が可能となります。これによって、M&A全体として負担すべき税額と企業オーナーの手取り額も変わってきますので、取引スキームの検討は非常に重要なものとなります。
金融資産家としての「相続税負担の増加」も考慮すべき
親族外承継のために、M&Aで事業を譲渡する場合、企業オーナーの保有する非上場株式という財産は、現金という金融資産に変わります。これによって、相続税負担が重くなります。すなわち、個人財産の相続税評価額が、一気に公正価値100%の水準まで引き上がり、相続税対策は白紙の状態に戻ることになります。これまで持株会社設立など、生前の相続税対策を行ってきた企業オーナーの長年の努力がすべて水の泡になるということです。
それゆえ、企業オーナーにとってのM&Aのタイミングも慎重に検討したほうがいいかもしれません。自分の世代でM&Aを実行し、金融資産家として現金を相続するよりも、子供へ非上場株式という財産を相続（または贈与）した後、子供の世代でM&Aを実行するほうが、税負担が軽くなる可能性があります。
これは、親から子供への財産承継に伴う税負担の問題です。現金や金融資産の相続税評価は、公正価値100%となり、高く評価されます。これに対して、非上場株式は、財産評価基本通達に基づく相続税評価額となり、低く評価されます。よって、世代間の財産承継を考えるならば、非上場株式を承継するほうが、税負担が軽くなる可能性があります。
親族外承継は、事業価値の存続を可能とする方法ですから、社会的な観点からは理想的な選択肢といえます。「ハッピー・リタイヤ」と考えることができるでしょう。しかし、財産承継の観点からは、相続税負担の増加という問題に直面するイベントになります。第三者承継（M&A）は、経営承継だけでなく、財産承継においても大きな問題を伴うものであり、相続対策を考えておく必要があるものなのです。
岸田康雄
島津会計税理士法人東京事務所長
事業承継コンサルティング株式会社代表取締役 国際公認投資アナリスト／公認会計士／税理士／中小企業診断士／一級ファイナンシャル・プランニング技能士
