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「会社売却」「事業譲渡」「会社分割」とは？
時間をかけて育てた企業を売却することは、なかなか簡単なことではないでしょう。どれぐらい税金がかかるのか、自分にどれぐらい収入がはいるのかなど、様々な心配があると思います。しかし、それぞれの手法のメリットとデメリットが分かっていれば、より良い会社売却の方法が見えてくるはずです。
今回は、事業や会社を売却する際に、税務の視点と株主へのキャッシュインの視点から、会社売却、事業譲渡、会社分割のそれぞれのメリットとデメリットを整理します。
会社売却
会社売却とは、会社のすべての事業や会社の経営権を第三者に売却することです。会社売却には主に株式譲渡と事業譲渡の二つの手法があります。株式譲渡とは、株式すべてを買い手側会社に譲渡し、売り手側はその対価として現金を受け取るという手法です。事業譲渡は、会社が行っている事業や経営権などを買い手会社に売却する手法です。
事業譲渡
事業譲渡とは、会社が行っている一部の事業を売却することです。赤字を被ってしまった事業がある場合や、事業に投資するための資金が必要な場合に不要な事業を売却することができます。売買を行う条件を会社間で決めることができるので、臨機応変な売り方ができます。
会社分割
会社分割とは、会社が行っている一部の事業を他会社に引き渡すことです。事業譲渡と似ていますが、比べるとそれぞれ違った点があります。この会社分割には新設分割と吸収分割の二種類の手法があります。新設分割とは、元の会社が行っていた事業を引き継いだ新たな会社を創設する手法です。吸収分割とは、元の会社が行っていた事業を別の会社が引き継ぐといった手法です。
「会社売却」のメリット・デメリット
税務の視点で見たメリット
株式譲渡で会社売却を行う場合、税金は株主個人の譲渡所得に対してのみかかります。会社自体に税金は課せられることはありません。かかる税金の種類が少ないので、税金の処理がほかの方法と比べてとても単純です。
事業譲渡で会社売却を行う場合は、土地、有価証券、貸付金などの譲渡に消費税がかかりません。巨大な敷地がある場合でも、土地にかかる消費税は考慮しなくてよいことになります。
税務の視点で見たデメリット
株式譲渡で会社売却を行う場合、税務上の時価によって、追加で税金が発生することがあります。自分の会社の時価がどれぐらいになっているのかに注意が必要です。
事業譲渡で会社売却を行う場合は、法人税や消費税など株式譲渡と比べて納めなければいけない税金が複数あります。また、契約によっては負債の引継ぎが行われない場合があります。会社が負債を抱えている場合は、その負債はどうなるのかを慎重に確認しましょう。
株主へのキャッシュインの視点で見たメリット
株式譲渡で会社売却を行う場合、売却によって得られた収入が株主に分配されます。株式として分配されず、現金で分配されるので会社をすぐに現金化したいときにはこちらの手法がおすすめです。
株主へのキャッシュインの視点で見たデメリット
会社の価格や会社の事業内容によっては売却に時間がかかってしまうことがあります。会社売却をスムーズに行うためにも準備をしっかり行うことが重要です。
「事業譲渡」のメリット・デメリット
税務の視点で見たメリット
条件に合えば、事業譲渡によって発生する消費税が免除される場合があります。また、土地や有価証券、債券に対して税金がかかりません。自分の会社が条件を満たすのかどうかを確認すると良いでしょう。
税務の視点で見たデメリット
契約によっては負債の引継ぎが行われない場合があります。契約を行う際には、契約内容をしっかり確認する必要があります。また重要な一部の事業を譲渡する場合には、株主総会を開催する必要があります。大企業の場合、株主総会を開くだけでもかなりのコストがかかりますが、中小企業や同族企業でしたらそこまで大きなデメリットにはならないことが多いです。
株主へのキャッシュインの視点で見たメリット
同族企業の場合、株主総会を開催するために大きな費用がかかりません。規模が小さい企業にはメリットが大きいです。また株主を保護するため、株主には自分の保有する株式の買い取りを会社に求める権利が与えられています。
株主へのキャッシュインの視点で見たデメリット
事業譲渡の手法で会社売却を行った場合、対価を株主個人が受け取ろうとすると、個人所得に対して所得税がかかる場合があります。事業譲渡によって資金を得ようと考えている株主は、どれぐらい所得税がかかるかを確認する必要があります。
「会社分割」のメリット・デメリット
税務の視点で見たメリット
税制適格要件を満たしていれば、課せられる税金の種類が少なくなります。事業譲渡を選択するか会社分割を選択するかの参考になります。
税務の視点で見たデメリット
赤字の取り扱いや保有資産の価値に関しての税務の取り扱いがとても複雑になってしまいます。税制適格要件を満たしていない場合、非適格分割とみなされ、株式譲渡益課税とみなし配当課税の両方が課せられます。ただし、非適格分割で株式以外の交付資産がない場合は、みなし配当課税のみが課せられます。
株主へのキャッシュインの視点で見たメリット
税制適格要件を満たしていれば、株式譲渡益課税とみなされ配当課税が課されません。状況によっては税金の負担が少なくなります。
株主へのキャッシュインの視点で見たデメリット
買い手が非上場の場合、入手した株式の現金化が困難になります。会社分割の手法で会社売却を行う際は、どのような会社が自分の会社の事業を買うのか注意を払う必要があります。
情報整理を行った上で、適切な手法を選ぶことが重要
株式譲渡
株式譲渡で売却する場合は、税務の処理が簡単で、会社を簡単に現金化することができるメリットがある一方、会社の時価によって売却金額が大きく変動してしまう点や、会社の価格によっては売却に時間がかかることもある点がデメリットとして挙げられます。
事業譲渡
条件によっては譲渡にかかる税金を抑えることができます。株主の権利も保障されているため株主自身も不利益を被りにくいという点がメリットとして挙げられます。一方で、契約内容によっては、負債の引継ぎが行われない場合があるため契約内容を注意深くチェックする必要があります。また、株主個人が現金を受け取ろうとすると余計に税金を払わなければいけないため事業の現金化には向かない売却方法です。
会社分割
条件によっては、売却にかかる税金を少なく抑えることができる一方、税務の処理が複雑になることが多く、条件に満たさない場合は税金の負担が大きくなってしまいます。また、事業の買い取り手によっては事業の現金化が困難な場合が多いので注意が必要でしょう。
まとめ
一つの会社を売却するだけでも、さまざまな売却方法があります。売却方法の選択を誤らないためには、会社売却の目的を明確化し、どのような資本をどれほど保有しているか、会社の価値はどれほどあるのかを整理することが重要となります。しっかりと情報整理をし、売却手法のメリットとデメリットを整理すれば、自分の会社や目的に合った良い売却手法がかならずみつかるはずです。中小企業や同族企業に有利な売却の手法も存在します。
