失敗しないM&A…仲介業者・アドバイザーの役割と選び方

一人で最初から最後までM&Aを進めるのは非常に困難

M&Aとは合併を意味するMergersと買収を意味するAcquisitionsの略語で、二つ以上の会社が一つになったり、ある会社がほかの会社を買ったりすることです。適切な企業間のM&Aは中小企業には「後継者問題の解決」や「創業者利潤の確保」など、大企業にとっては「企業規模の拡大」「競争力の維持」など、さまざまなメリットをもたらします。

一人では難しいM&Aも、仲介業者やアドバイザーに依頼することでスムーズに行うことが可能となります。今回はそんなM&Aを失敗しないために、仲介業者・アドバイザーの役割・選び方について解説します。

M&Aを成功させることができれば売り手にも買い手にも大きなメリットをもたらしますが、その一方で失敗してしまうことで双方が多大なる損失をもたらしてしまうこともあります。しかし、M&Aには会計や簿記、税金関連、会社法/独禁法等の法律、経営戦略といった幅広い知識が求められます。それゆえ自分一人で最初から最後までM&Aを行うことは非常に困難となってきます。

そこで、成功率を高めるために仲介業者にM&Aの仲介を依頼したり、M&Aアドバイザーに相談したりする方法があります。仲介業者やアドバイザーとは、買い手と売り手のマッチングさせるだけでなく、デューデリジェンスや企業評価、必要書類作成などの事務的な面までサポートしてくれます。続いてM&A仲介業者とM&Aアドバイザーについて詳しく説明していきます。

●M&A仲介業者の役割・特徴・メリット

M&A仲介業者は「仲介」とあるように売り手と買い手の間を取り持って、双方からの条件・要望などを詰めてM&Aを成功に導く業者のことです。M&A仲介業者の特徴や利用するメリットについて説明します。

★買い手、売り手候補が見つかりやすい

M&A行う際、最も困難なことのうちの一つが「買い手・売り手を探すこと」です。しかし、多くの企業がM&A仲介業者を利用しているため、仲介業者は多数の買い手情報/売り手情報を持っています。そのため、自分の企業を売却しようとしたときに、その条件に最も合う買い手候補をマッチングさせてくれるので、取引先が非常に見つけやすくなっています。

★M&Aをスムーズに行うことができる

M&A仲介業者は売り手候補と買い手候補をマッチングさせることだけが役割ではありません。マッチング前の企業評価、ノンネームの作成、合意の締結から最終契約の締結まで、すべての段階でサポートをしてくれる企業が多いです。さらに、M&Aに必要な知識を持ち経験も豊富な方が担当するので、万が一のトラブルにも適切に対応できます。

★価格交渉を代理してくれる

もちろんのことですが、売り手はなるべく高く売りたい、買い手はなるべく安く買いたいものです。売り手と買い手が直接交渉しても、値段交渉の話がうまくまとまることは少なく、M&A の話自体が白紙になるという最悪なケースも考えられます。

また、本気で交渉するとM&A成立後にしこりが残ることが懸念され一緒にこれからやって行くぞという合意形成がされにくくなってしまうリスクがあります。そこで仲介業者が買い手と売り手の間に入って交渉を進めることで、中立的な立場から判断した価格で売買することができます。ただし、一般的には買い手はリピート顧客になるため、買い手有利な交渉を行ったりすることが多いです。

★注意点

仲介業者には、売り手・買い手の双方が手数料を支払う必要があります。また、売り手・買い手の代理をするという特徴により、双方代理/利益相反の問題が発生してしまう可能性があります。成功報酬を上げるために買い手に不利な高い価格を提示したり、確実に成功させて報酬を得るために売り手に不利な安い価格を提示したりする悪質な業者に注意です。

このような事態を避ける方法として、報酬を定額にする/金額設定の経緯等の情報の開示を求める/自社の顧問弁護士に相談する などが考えられます。

アドバイザーは、ついた側の利益を最大目標に尽力する

●M&Aアドバイザーの役割・特徴・メリット

M&AアドバイザーはFA（ファイナンシャル・アドバイザー）とも呼ばれ、仲介業者同様に自社に代わってM&Aの一連のサポートをしてくれます。具体的な仲介業者との違いを説明していきます。まず大きな違いとしてその営業スタイルが挙げられます。仲介業者は一社で売り手と買い手の間に立って中立的立場でサポートしますが、M&Aアドバイザーは売り手と買い手それぞれに着任します。つまり買い手側に一人、売り手側にも一人担当者がいる、ということです。その担当者同士で交渉を進めていく形となります。

次に手数料の支払いに違いがあります。仲介業者は売り手/買い手の双方から手数料を受け取りますが、アドバイザーは売り手あるいは買い手のいずれかにつくので、ついた側から手数料を取ります。

仲介業者には無いM&Aアドバイザー利点として、「自社の条件を最大限満たせる」という点があります。仲介業者は中立な立場でどちらの味方でもありませんが、M&Aアドバイザーはついた側の利益を最大目標に尽力するので、どうしても譲れない条件や価格があればアドバイザーを選ぶと良いでしょう。担当しているのが二人なので、一社のみで仲介している仲介業者よりも時間・費用がかかってしまう可能性があることに注意が必要です。

自社のニーズに合った業者選びが重要に

●M&Aアドバイザー・仲介業者の選び方

M&Aを成功させるには自分に合った仲介業者・アドバイザーを選ぶことが非常に重要です。では、仲介業者・アドバイザーを選ぶとき、どのような観点で選べばよいのでしょうか。

★信頼できる会社・人かどうか

信頼できる相手かどうか、これがM&Aを成功させるうえで最も大切であると考えられます。検討している仲介業者・M&A アドバイザーのホームページにアクセスして、経験や実績が豊富かどうかをまず確認しましょう。

また、無料相談など行ってみて親身に相談にのってくれるか、担当者と自分の相性が悪くないかも確認しておきましょう。M&Aは事業経営、会計、税務、法律など、幅広い分野の知識および経験が必要となってきますので、十分な実績と信頼性のある仲介業者を選びましょう。

★主に取り扱っている案件の規模や種類

取り扱う案件の規模や種類によって必要とされる能力や営業スタイルは変わってきます。過去に取り扱った案件が自分と似ているかどうか？　その案件を担当してくれた方が担当してくれるかどうか？　確認することが重要です。検討している各社ホームページを確認したり、直接問い合わせることで、その仲介業者・アドバイザーが自分の規模に適しているかを確認しましょう。

★料金体系の違い

仲介業者によって料金体系は異なってきます。具体的には、着手金の有無、リテーナーフィー/中間金の有無、成功報酬金額の計算方法が主な違いです。着手金はM&Aが成立しなくても戻ってこないので慎重に検討しましょう。払う場合は成立の可能性が十分にあるか仲介業者とよく相談しましょう。リテーナーフィーは契約期間中毎月払うもので、中間金はM&Aの相手と基本契約を締結したときに払うものです。自身の納得のいく料金体系の業者を探しましょう。

★その業者の強み

業者によって得意とする分野は違っていて、財務、会計、金融などの専門性に富んだ業者やベストなマッチング相手を探す情報力/営業力が高い業者などがあります。自社のニーズに合う業者を選びましょう。アドバイザーのキャリアや担当してくれるチームのキャリアを調べるといいと思います。

★担当者が現在担当している案件の数

特に大手企業などでは、一人が何件もの案件を同時に取り扱っている場合が多くなってきます。その場合、成功率が高そうなものから進めることが多いので、自社の優先度が低くなってしまい時間がかかってしまうことが考えられます。あまりも多い案件を担当している方は避けたほうが良いかもしれません。

＜まとめ＞

企業価値は自社では正確に把握することが難しく、第三者の視点でサービス、技術、資源などの価値を見積もることが大切です。この点でも仲介業者・M&Aアドバイザーは重要な役割を担っていると言えます。大切な会社をきちんと売却したい方、手間なくスムーズに買収したい方などは利用することを考えてみてはいかがでしょうか。