成功事例で見る「債務超過・後継者不在」会社のM&A

「売れるはずがない」企業だったのに・・・

ここからは、筆者が実際に関わって成約を見た5件のM&Aの実例を紹介します。当事者の皆さんのプライバシーを守るため、社名を仮称にしたり人物を匿名扱いしたりしています。それでも、売買の経緯や有した時間などの部分はほぼ忠実に再現しました（成約金額を除く）。

これから複数回に分けてご紹介する実例を読んでいただくことで、「そんな買い手がいるのか」「ウチでも買ってもらえるかもしれない」といった気付きを得ていただけるのではと思います。売り手の会社を皆さんの会社に置き換えてご覧いただければと思います。

最初は、業績は赤字続きのうえ債務超過の製造業の会社が売り手となり、中堅の商社が買い手となったケースです。M&Aが行われたのは2003年頃。売り手の会社は小さな有限会社で、当時年商で3000万円ほどの北陸地方のメーカーでした。主に電線を覆うために用いられる圧着端子と呼ばれる部材を製造していて、社歴は40年以上、オーナー社長は70代でした。

そこは後継者不在の問題の典型のような会社で、甥っ子と3人の従業員を雇って活動していましたが、事業承継のメドは立っていませんでした。技術には優れた会社だったのですが、会社売却前の数年は業績が振るわず、赤字続きのうえにバランスシートは債務超過。そのうえ、負債の多さもネックになりそうでした。会社として金融機関に2000万円の借金があったうえ、オーナー社長本人も個人資産から2000万円を会社に貸し付けて事業を続けている状態。負債総額は年商を上回る4000万円でした。

ここまでの条件だけを見てみると、「いくら何でも、そんな会社が売れるはずはない」と感じる方もいるかもしれません。けれども、この会社に買い手が現れたのです。

武器になったのは上場企業との「取引口座」

買い手となった会社は北陸地方にも地盤を有する中堅の商社でした。オーナー社長はまだ若く、当時40代。どちらかと言うと上げ潮のイケイケタイプの社長でした。といっても、単なる投資目的や投機的な感覚でM&Aを行ったわけではありません。れっきとした「買い」の理由があったのです。それは、売り手の会社が持っていた東証1部上場企業との取引口座でした。

売り手の会社は、圧着端子を作る優れた技術が評価され、長年にわたって東証メジャーの大企業に製品を納入していました。そのうえ、納品した製品にクレームが一切ないという趣旨の表彰を、過去5年、10年と節目ごとに連続して受け続けていました。地方の小さな会社とはいえ、東証メジャーの会社からすれば、欠かせない大事な〝下請け〟企業だったわけです。買い手となった中堅商社のオーナー社長は、この取引口座に魅力を感じ、M&Aを決断しました。そして、負債をはじめ買収に不利な点をすべて承知のうえで飲み込んでくれたのでした。

まず負債の4000万円は、すべて買い手が引き受けました。直近は赤字続きで「のれん代」（将来の利益を想定した金額）は見込めないうえ、債務超過ですから会社の資産にもほぼ価値はない。多額の負債を引き継いでくれるだけましで、売買金額はゼロでもおかしくなかったのですが、結果として資本金相当額の500万円で会社が売れたのでした。

負債総額4000万円に加えてM&Aの成約金額500万円の計4500万円を負担して赤字の債務超過企業を買った買い手の意図は、上場企業との取引口座でした。第３回で掲載した図に即していうと、このM&Aには、垂直型の要素と同時に市場開拓の意味合いもありました。

中堅商社はさまざまな製品を扱っていましたが、電子部品は製品セグメントのうえでは大きな要素でした。電子部品の流通という川下にしか携われなかった商社がメーカーを傘下に収めることで、川上の部門を手に入れたことになります。と同時に、上場企業との取引口座を手に入れることで、諸々の電子部品をはじめとする他の製品を上場企業に納められるかもしれない可能性を手に入れたわけです。

Ｍ＆Ａ終了後の努力しだいという面はあるにせよ、買い手の中堅商社が4500万円を負担することで、大きな飛躍のチャンスをつかんだことは間違いありません。

売り手側のメリットは雇用の維持と借入れ問題の解決

一方、売り手の会社のメリットとは何だったのでしょうか？

まず、甥っ子と3人の従業員の雇用が守られました。M&A後に彼ら従業員の話を聞いたところ、彼らも高齢になった社長に後継者がいないことにずっと不安を感じていたというのです。それが体力のある会社に買ってもらえたことで、「これで一安心」と従業員たちが大いに喜んだのでした。オーナー社長本人も、無事に事業承継できただけでなく、金銭面でも大きなメリットを得ました。

「M&Aの成約金額がたったの500万円なら、清算・廃業と変わらない」などと早とちりしないでください。まず、借金の4000万円を買い手がそのまま引き継いでくれている点が重要です。

もし清算・廃業していれば、個人で会社に貸していた2000万円はほぼ回収不能、会社で借入していた2000万円には個人保証もしているため、その返済も清算後に付いて回ります。合計4000万円の負債がそのまま買い手に引き継がれたため、売り手のオーナー社長は金融機関への個人保証と自宅に付けられていた担保も外され、〝身軽〟になることができました。マイナスがゼロになっただけでなく、成約金額の500万円というお土産も付きました。

清算・廃業では、会社を畳むときに売り払う諸々の資産が帳簿の価格で売れるということはまずありません。一部には帳簿より高く売れる資産があっても、在庫や設備をはじめ帳簿の価格を大きく下回ってしか処分できない資産が出てきます。そのため、額面の負債以上にマイナスがのしかかってきてしまうことも多々あります。

この売り手の会社の場合も、もし清算・廃業を選んでいれば、債務超過となっていた数字以上の負担がオーナー社長に重くのしかかったでしょう。いや、その負担に耐えられずそもそも清算・廃業を選ぶ余地はなかったといっても過言ではありません。

マイナスがゼロになるだけで十分ハッピー。地方企業がＭ＆Ａで会社を売る際、そのような観点もあることを知っておいてください。