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新規事業なら「日本政策金融公庫」の利用も検討
買い手サイドからのよくある相談のひとつは「資金調達」に関するものです。不動産に比べ、事業系の資金調達は難易度が上がります。仮に手元資金があったとしても、譲り受け後の運転資金や次の投資に備え、外部借入を活用する必要があります。また資金調達は、借りる側の状況により、選択肢、調達可能額が大きく変わります。
起業・創業する方は「日本政策金融公庫」を優先して検討すべきです。創業融資制度があり、新たにゼロから事業を立ち上げる方を対象としています。通常の金融機関は起業する方にはハードルが高いため、とても貴重な制度です。昨年実績を調べると、約2.8万人の起業家が利用し、金額ベースで2,000億円以上が実行されています。
また、近い制度で「信用保証協会」の創業融資制度もあります。こちらの申込窓口は地銀・信金などの各種金融機関となります。当然ながら上限はありますが、公庫、保証協会の融資実績を調べるとそれぞれ1,000万円以内が多いようです。
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次に、既に事業を行っている方ですが、こちらは公庫や保証協会の枠が空いているようであれば、創業融資同様に優先的に検討しましょう。商工会議所を窓口としたマル経融資（小規模事業者経営改善資金）という便利な制度もありますし、中小企業庁が窓口となる「事業承継補助金」という制度もあり検討に値します。
次のステップは、保証協会を利用せずに金融機関から直接借入をする「プロパー融資」です。まずは既存の事業が銀行からどう評価されているか、過去決算をベースとした銀行格付けがどうなっているかを確認する必要があります。残念ながら評価が低くても、対象資産や事業について分かりやすい資料を作成し、説明して下さい。事業性を評価して融資することは、今後の金融機関の優先課題であり突破口はあるかもしれません。それでもダメなケースでも選択肢はまだあります。それを説明する前に、M&Aで借入を申し込む際の注意点をいくつか説明します。
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起業する方や、中小企業社長が、ふらりと銀行を訪れ「M&Aをしたいのでお金を貸して欲しい」と伝えると、恐らくほとんどの場合は怪訝な顔をされるはずです。まだM&Aは大企業がするものであるとの思い込みや、乗っ取りなどのマイナスイメージを持たれているのが現実です。
説明方法としては、対象の事業を新規で始める場合と、M&Aで譲渡をうける場合の比較をするのが良いでしょう。不確定要素の強い新規事業よりも、顧客や売上実績が見える譲渡スキームのほうが、融資をする側としてもリスクが低いのを理解していただけるはずです。また「事業承継」というキーワードを使うのも良いかもしれません。国や金融機関全体としては、事業承継の円滑化が必要であり、今後力を入れて支援するという姿勢は共通認識です。
社債や株式で資金を調達する「直接金融」という手も
資金調達＝銀行借入（間接金融）と考えている方が多いようですが、社債や株式で調達する「直接金融」も活用すべきです。中小零細企業向けの社債としては「少人数私募債」という制度があります。これは、お声がけする投資家が49名以下であれば、金商法の規制を受けず、金利や返済方法などを自由に設定できます。筆者もこれまで多くの社債アレンジをしました。業種は、老舗菓子メーカー、立飲み屋、マレーシア空港での小売店、パリでの伝統工芸商品PR代行事業、オーガニック系健康食品販売業者、ワイン農家等、多岐にわたります。単なる資金調達にとどまらず、応援団をつくることを目的としています。投資家からの営業協力やアドバイスも期待でき、副次的な効果が出ています。配当を金利に加え、商品やサービスで返すケースも多く、独自コミニュニティを形成し、ビジネスも順調に行っている先が多く見受けられます。
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少人数私募債に比べ市民権を得ている「増資」ですが、経営上の揉め事で多いのが外部株主との意見相違によるトラブルで、注意が必要です。受け入れる側にも問題があります。株式を渡すということは、会社の一部が他人のものになるという意識が低いことが多くのトラブルを生むベースになっているような気がします。
株式は入れてもらう時は楽ですが、一旦株主との関係が険悪となると泥沼状態になります。出てもらう交渉と手続きは、とてつもない労力と負の感情を背負うことになり、本業に悪影響が出ることもあります。それぞれ議決権については、1／3、過半数、2／3等の比率に応じて株主の権利というものを良く理解しておくべきです。筆者が、増資の前に社債を勧めるのは、これまで多くのトラブルを見て、時には巻き込まれてきた苦い経験によるものです。
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今後、スモールM&Aに特化したファンドや投資組合等が設立されると予想されます。単にパフォーマンスを求めるだけでなく、デューデリジェンスや買った後のフォローまでするような機能を備えると、更にニーズは増すと思われます。
この記事は買い手側目線で書きましたが、裏を返せば究極の資金調達は、会社の一部である株を他人に渡す増資から、過半数譲渡に至るまでのM&Aプロセスでもあるとも言い換えられます。実際に増資検討の過程で、M&Aに致るケースは珍しくありません。資金調達を目的として、子会社や事業が売却されることも多々あります。このように、資金調達とM&Aは密接な関係にあるのです。
