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【実際の事例】就業規則は「定年60歳」だが…面談した社員たちが口々に放った"まさかの一言”
私はこれまでに、M&Aにおける労務PMI（買収後の労務統合・融和プロセス）を複数社お引き受けしてきました。その中で直面した、愛知でITインフラ事業を展開するM社の長谷川社長（仮名・54歳）の事例をお話しします。
長谷川社長は事業拡大のため、大阪にある従業員15名ほどの老舗のシステム保守会社であるS社を買収しました。譲渡の理由は、S社の前社長である佐藤氏（仮名・76歳）の「高齢を理由とする引退」でした。
買収手続きが一段落し、私は長谷川社長から次のような依頼を受けました。
「S社の就業規則に『定年60歳・継続雇用65歳まで』とあるから、今回はなるべくその労働条件に近づけるかたちで、そのとおりに労働条件通知書を作って面談を進めてほしいです」
そこで、私は全従業員への説明会と個別面談に同席することになりました。
「これならスムーズにいくだろう」。そう思いながら、私は作成した書面を手に、S社のエンジニアの方々と1人ずつ個別面談をスタートしました。ところが、1人目の面談から、私たちの想定はガラガラと音を立てて崩れ去ったのです。
書面を提示した瞬間、中堅エンジニアの男性は不満げな顔でこう言いました。
「え？ 定年60歳？ そんなの聞いてないですよ。入社するときに、前の佐藤社長から口頭で『うちは定年なんてないから、働けるまでいつまででもいていいよ』って言われて入ったんです」
嫌な予感がしました。そしてその予感は確信に変わります。2人目、3人目……面談にやってくる社員が、次から次へと全く同じことを言うのです。
「私は佐藤社長から、フレックスで何時に来てもいいって言われています」
「就業規則？ そんなの見たこともないし、前の社長との約束がすべてです」
なんとS社は、近年の深刻なITエンジニア不足の際に「どうしても優秀な人を採りたい」と焦った前社長が、独断の口約束で、自社の就業規則を完全に無視した"超好条件"で個別に採用を繰り返していたのです。
「M社に買収されて自分たちの権利が奪われる！」という不満や不安も次々と噴き出し、その日の面談はただただ重い空気が流れるだけで、むなしく終了してしまいました。
【泥沼の調整】迫る初回の給与支給日…私が提案した「苦肉の折衷案」
M&Aにおいて従業員の労働条件を買い手側に合わせる（不利益に変更する）には、「従業員全員の個別同意」が絶対条件です。口約束であっても、労働契約は法的に成立してしまっているからです。
その後、長谷川社長、S社の従業員、私を交えた話し合いを幾度となく重ねました。しかし、一度不信感を持ってしまった従業員たちのガードは固く、全く同意を得られないまま、あっという間に1か月が過ぎてしまいました。
そうこうしているうちに、買収後初めての「給与支給日」の足音が近づいてきます。このまま未契約の状態で給料を支払うわけにはいかない……。現場の収拾がつかなくなると危機感を抱いた私は、長谷川社長に一つの「折衷案」をご提案しました。
「長谷川社長、もともとM社は"定年60歳・継続雇用65歳まで”、S社は口約束の"定年なし”ですが、このまま突っぱねればエンジニアが全員離職するか、法的な紛争になります。間をとって、今回は『定年65歳・継続雇用70歳まで』という特例の折衷案で譲歩されませんか？」
長谷川社長も苦渋の決断でしたが、私の提案を信頼して承諾してくださいました。私はすぐにその内容で労働条件通知書を再作成し、従業員の皆さんに改めて提示しました。
「新しい会社が自分たちの言い分を汲んで、一歩譲歩してくれた」という姿勢が伝わったのか、張り詰めていた現場の空気がフッと緩みました。そこから1人、2人と労働条件通知書に署名してくれる人が現れ、ついに全員から同意の署名をもらうことができたのです。
全員のサインがそろったとき、安堵で背中が汗でびっしょりになったのを、今でも鮮明に覚えています。
【専門家が伝授】証拠書類なき「口約束爆弾」を回避する2つのアプローチ
今回のケースはなんとか円満な着地に導けましたが、一歩間違えれば、買収した途端にキーパーソンが全員一斉退職するような大惨事になっていた案件です。このような「見えない爆弾」を踏まないために、M&Aを検討する経営者が絶対にやるべき対策は以下のとおりです。
1. 就業規則だけでなく「労働条件通知書・雇用契約書」の有無を必ず確認する
基本中の基本ですが、事前調査の段階で、就業規則の束だけを見て安心するのは絶対にNGです。「全従業員分の労働条件通知書または雇用契約書」が紙やデータで実在するかを必ずチェックしてください。これらが「ない」と言われた時点で、その会社には高確率で口約束のグレーな条件が隠れています。
2. 書面がない場合は「求人票」と「1日の実際の働き方」を洗い出す
もし書面がない会社を買収対象にする場合は、売り手側の経営者の「覚えている」という言葉を信じてはいけません。今回の佐藤前社長のように、経営者は不利になる過去の口約束を悪気なく忘れていたり、多くを語らなかったりするからです。
代わりに、以下の2つを客観的な証拠として提出させ、実態をあぶり出します。
- 採用当時の求人票や面接時のメモ・提示資料：ここに本当の提示条件が残っているケースが多いです
- 出勤から退勤までの「実際の働き方」：フレックスや直行直帰が常態化していないかを把握するために、勤怠ログやPCの稼働時間を確認します
【まとめ】労務の健全性こそ、M&Aのシナジーを最大化する土台
どれだけ財務やビジネスモデルが魅力的な企業であっても、そこで働く「人」が買収後に反発して離れてしまえば、M&Aは失敗に終わる可能性が極めて高くなります。
売り手企業が提出してくる就業規則や各種帳簿といった「きれいな証拠」の裏側には、前経営者がその場しのぎで重ねてきた「口約束」という見えない爆弾が眠っていることが本当によくあります。
「今度検討している買収案件、労務環境は本当に大丈夫だろうか」「契約書がない社員がいるけれど、どう統合を進めればいいか」と少しでも不安を感じられたなら、ぜひ一度、M&Aの現場で従業員と直接向き合ってきた経験を持つ社労士にご相談ください。リスクを事前に摘み取り、買い手も売り手も、そして従業員も全員が幸せになるM&Aを、ともに形にしていきましょう。
安達 弘貴
社会保険労務士法人AOBA
代表
