老舗企業の相続で起こりがちな「株式の分散」

同族経営の株式会社、特に創業100年といった「老舗」と呼ばれる企業で起こりがちなのが、株主に複数回の相続が発生した結果、一族株主の数がネズミ算式に増加してしまっているケースです。歴代オーナーが相続税節税のために、自社株を広く親族に暦年贈与してしまったりするとこのようなことが起こります。

現経営者が過半や1/3以上の議決権を保持できていればまだ問題は生じにくいと言えますが、経営上はさまざまなリスクが考えられます。1株でも持っていれば株主代表訴訟が可能ですので、嫌がらせをしてくる者もいるでしょう。株券を発行していて、望ましくない第3者の手に渡ってしまった場合などは、会社に対して取得承認や法外な価格での買取を主張してくるといったことも考えられます。

放置してしまうとますます株式が分散してしまいますので、どこかの段階で株式の買取り、株主の集約というステップを踏む必要がありますが、厄介なのはこのような老舗企業の場合、株式評価が高額になり経営側が買い取ることが難しいということです。また、控えめながらも安定的に配当を続けてきたために、株主が株を手放したがらないということも往々にしてあります。

民事信託を活用して「議決権」を現経営者に集約

こうした分散株式の集約にも活用できるのが、民事信託です。

この連載でもすでに何度か紹介しましたが、株式の信託は、議決権と財産権を分離して移転することができるのが大きな特徴です。しかも、財産権が移転しないかぎり課税されないため、配当関係はそのままの状態で議決権のみを移転させたい場合には最適の方法です。

今回のようなケースでは、分散してしまった株式を現経営者に対して信託することで議決権のみを経営者に移し、配当を受けるという受益権は現株主に残すということが可能になります。現株主側の譲渡益、経営者側の受贈益も発生しません。

「一般社団法人」を利用する方法も検討を

さらに検討したいのが、受託者を経営者個人とするのではなく、議決権行使のための一般社団法人にするという方法です。

個人である受託者が死亡してしまった場合、あらかじめの指定がなければ、受益者が次の受託者を選ぶことになりますが、受益者が多数に上る今回の場合は大変な混乱が想定されます。法人を受託者にすることにより、こと議決権の安定的な行使という面では永続性を保つことが可能になります。

ただし、第3回の連載でご案内したとおり、一般社団法人の社員構成を綿密に設計しておくことが事業承継の正に「鍵」となりますので、十分に注意が必要です。