デューディリジェンスの報告書をより実践的なものにする方法

今回は、デューディリジェンスの報告書をより実践的なものにする方法を見ていきます。※本連載は、弁護士法人飛翔法律事務所の編著書(執筆は五島洋弁護士、松村直哉弁護士、濱永健太弁護士、江崎辰典弁護士)、『事業承継にも使える!中堅・中小企業のためのM&Aコンパクトバイブル』(一般財団法人 経済産業調査会)の中から一部を抜粋し、M&Aにおいて重要性の高い手続「デューディリジェンス」の基本的な方法と実務ポイントを紹介していきます。

事実記載だけの報告書では不十分

デューディリジェンスの結果については、法務・労務について弁護士側が報告書を提出し、財務・税務について公認会計士や税理士が報告書を提出することになります。この他、不動産関係を専門業者が調べた場合には、当該業者からエンジニアリングレポートが提出されます。

 

こうした報告書は、デューディリジェンスによって明らかになった事実が漏れなく記載されたものであり、特にリスク要素は詳細な記載が必要とされる書類です。但し、より実践的な観点で考えますと、事実記載だけの報告書で留めるべきではないでしょう。

 

この報告書の提出を受けるのは買い手側であり、買い手側は報告書を基礎としてM&Aを進めるか否か、価格についてどの程度減額を求めるべきなのか、記載されたリスク要素にはどのように対応すべきかといった判断をする訳です。

報告書の内容を実際に「説明する」機会も必要

こうした報告書の機能に着目しますと、実践的な報告書としては、減額要因となる部分はどの程度の減額を求めるのが妥当か、将来発生するかもしれないリスク要素について売り手側に表明させ保証させるという表明保証条項で対応するとすればどのような条項が適切か、それとも発生確率に応じて現時点での減額を求めるべきなのかといった買い手側としての進め方の指針も記載すべきと考えます。かかる実践的な報告書であれば、その後に行われる価格交渉やM&Aに関する最終の契約書の作成に繋がるものとなるでしょう。

 

なお、報告書には、デューディリジェンスの結果の記載された本文だけではなく、本文を裏付ける証拠(主にデューディリジェンス段階で売り手側から入手した資料ですが、規制に関する法令や実務慣行等を調査した独自のものも含まれます。)を添付することになります。

 

報告書は、ある程度大部になり、内容も複雑なものとなる場合があります。そこで、報告書を受け取った買い手側が自社で検討することもありますが、できれば、デューディリジェンスを実施した専門家が買い手側に対して報告書に沿って説明する機会を設けて説明をするのが妥当でしょう。

弁護士法人飛翔法律事務所 パートナー弁護士

大阪府出身、岡山大学法学部卒業、同志社大学大学院法学研究科博士前期課程修了。1998年に弁護士登録。
M&A・事業承継・コンプライアンス・IPO支援・企業再生・人事労務等の企業法務の他、幅広く学校法務を手掛ける。

著者紹介

弁護士法人飛翔法律事務所 パートナー弁護士

大阪府出身、関西学院大学法学部卒業。2001年弁護士登録。
IT・知的財産権・情報関連分野等の企業法務を中心としているが、近時はM&A・事業承継・人事労務案件にも幅広く携わっている。

著者紹介

弁護士法人飛翔法律事務所 パートナー弁護士

大分県出身、岡山大学法学部卒業、立命館大学大学院法務研究科法曹養成専攻修了。2009年弁護士登録。
M&A・不動産・広告(景表法及び薬事法等)・人事労務分野等の企業法務の他、幅広く訴訟対応も行っている。

著者紹介

弁護士法人飛翔法律事務所 アソシエイト弁護士

佐賀県出身、立命館大学法学部卒業、立命館大学大学院法務研究科法曹養成専攻修了。2010年弁護士登録。
事業再生・M&A・契約書のブラッシュアップ・人事労務・債権回収等の企業法務の他、事業承継に伴う相続案件にも携わっている。

著者紹介

連載M&A「デューディリジェンス」の基本的な方法と実務ポイント

本連載は、2016年2月19日刊行の書籍『事業承継にも使える!中堅・中小企業のためのM&Aコンパクトバイブル』から抜粋したものです。その後の税制改正等、最新の内容には対応していない可能性もございますので、あらかじめご了承ください。

事業承継にも使える! 中堅・中小企業のための M&Aコンパクトバイブル

事業承継にも使える! 中堅・中小企業のための M&Aコンパクトバイブル

五島 洋,松村 直哉,濱永 健太,江崎 辰典

一般財団法人 経済産業調査会

これまで大企業中心であったM&Aも、中小中堅企業が行う機会が普及してきました。国や銀行もこのような流れをバックアップしており、従来よりM&Aが身近な存在になってきております。 本書は、幅広いM&A実務経験のある法律事務…

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