M&Aにより譲渡対象とされる事業を中心に調査する

今回は、デューディリジェンスの範囲について見ていきます。

デューディリジェンスは、必ずしもM&Aの対象会社全体を調査するものではありません。

例えば、事業譲渡の場合、M&Aにより譲渡対象とされる事業を中心に調査すれば良いでしょう。譲渡対象事業以外の部分は、周辺事情として把握すれば十分ですので、デューディリジェンスを徹底すべきは譲渡対象事業です。

逆に言えば、デューディリジェンスをしても資料不足で内容面が正確に分からない場合、或いは、簿外債務のリスクが残る場合などは、デューディリジェンスをしても明確にならないリスクを引き継がないように、譲渡対象を限定した事業譲渡を選択することが考えられるのです。このようにデューディリジェンスの範囲は、M&Aの対象範囲と有機的に繋がっているともいえるのです。

対象会社を超えて調査が必要な場合とは？

さて、逆に対象会社を超えてデューディリジェンスが必要な場合もあります。

例えば、事業内容が相互に関連する他の会社と密接に関係している場合には、関連する範囲で他社を調査する必要があります。

また、グループ会社の一社を譲受対象とする場合に、レピテーションリスクの有無という点で、他社を調査する場合もあります。譲り受けた後、社名変更等の対応をしたとしても、元々がどこの企業のグループ会社かは分かっていますので、グループ自体に大きなトラブルを抱えている場合にはレピテーションリスクをも引継いでしまう可能性があるからです。

結局、デューディリジェンスの範囲をどうするのかという問題は、対象会社を調査することを基本としつつ、リスクなく譲り受けるにはどこまで調査すれば良いのかという視点で、対象事業に絞り込んだり、対象会社以外のグループ企業に拡げたりすることになるのです。

【図表　デューディリジェンスは対象企業を中心に行う】