相続税対策で「合同会社」を設立…知っておきたい注意点を税理士が解説

「合同会社」を設立するときの注意点

資産管理会社として合同会社を設立する場合には、社員（出資者）が死亡した場合の対応を決めておくほか、社員の意見が1:1で割れないようにするといった対策が必要です。これらの対策がなければ、会社の運営ができなくなり、資産管理会社を設立した目的が果たせなくなることもあります。

■社員が死亡した場合の対応を決めておく

合同会社の社員が死亡した場合は、原則として出資金額が払い戻されます。一人しかいない社員が死亡した場合は、合同会社は解散します。

出資持分を承継させたい場合、あるいは合同会社を存続させたい場合は、社員が死亡したときに相続人が出資を承継できるようにしておく必要があります。

具体的には、以下のような内容を定款で定めておきます。

相続人のうち誰が出資持分を承継するかについては、定款で定めるのではなく、相続人どうしの話し合い（遺産分割協議）で決定します。もし、特定の相続人に承継させたい場合は、遺言にその旨記載します。

なお、社員の死亡によって出資持分を相続した相続人は、合同会社の社員として経営に携わることになります。

■社員の意見が1:1で割れないようにする

家族どうしで出資するなど合同会社の社員が複数いる場合には、社員の意見が1:1で割れないように配慮する必要があります。

合同会社の意思決定では、原則として社員1人につき1つの議決権を持ちます。社員の数が偶数になっていると、賛成と反対が同数になって意思決定ができなくなることがあります。そのため、複数人で合同会社を設立する場合は、次のような対策が必要です。

・社員の数を奇数にする

・定款で業務執行社員を定める（業務執行社員の数は奇数にする）

・定款で社員ごとの議決権の割合を変える

合同会社は所有と経営が一致していて、出資割合よりも社員どうしの関係が重視されます。社員の関係が良好であれば問題はありませんが、一度悪化すると業務が立ち行かなくなる恐れがあります。

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