100%親子関係を実現する「株式交換」の仕組み

ニュースではよく耳にする「株式交換」というワード。しかし具体的にどのような仕組みなのか、どのようなメリットがあるのかなど、漠然としか知らない人も多いのではないでしょうか。今回は株式交換の知っておくべきメリットとデメリットを中心に解説していきます。※本連載では、事業承継を控える経営者に向けて、M&Aの基本を紹介していきます。

株式交換なら「キャッシュ」がなくても買収が可能

株式交換とは、完全親会社となる会社が、完全子会社となる会社の発行済み株式のすべてを取得する手法です。株式交換を実施することによって、親会社と子会社は100%の完全支配関係になります。

 

一般的には会社の買収や、すでにある子会社を完全子会社化するなど、組織再編の場合に株式交換は活用されます。

 

では会社買収の他の方法と比べて、株式交換にはどのようなメリットがあるのでしょうか。順を追って説明していきます。

 

株式交換では、買手会社(親会社)は買収価格の対価として新しく株式を発行し、売手会社(子会社)の株式と交換するため、キャッシュがなくても買収することができます。なお、買手会社(親会社)の株価が高い場合、安く売手会社を買収できるというメリットもあります。

 

また株式交換の場合、会社同士の合意で手続きを進めることができるので、売手会社(子会社)は2/3以上の株主が同意すれば買収することができます。反対する少数の株主がいても実施することができるのもメリットです。

 

さらに株式交換によって完全子会社になっても、基本買手会社(親会社)とは別法人であるため、現状の経営陣で継続することができます。会社の現状に変更ないことから、社員やクライアントなどからの抵抗も少ないでしょう。

 

もちろん、メリットがあれば当然デメリットもあります。

 

まず買手会社(親会社)が上場企業の場合、買収のために新しく株式を発行して、自社より株価が低い売手会社(子会社)の株式と交換することによって、株価が下がる可能性があります。

 

また株式交換は買収する売手会社(子会社)を完全子会社化にする必要があるため、いいところだけではなく、売手会社(子会社)の債務もすべて引き継ぐことになります。株式譲渡と同様、簿外債務などについて注意する必要があります。

 

さらに株式交換はキャッシュがなくてもできる反面、買収した株式を現金化にすることができないのはデメリットといえるでしょう。

 

キャッシュがなくてもできる株式交換
キャッシュがなくてもできる株式交換

株価の交換比率はどのように決めるのか?

株式交換比率を算定する基準となるのは株価です。株価は下記3つの方法で算出することができます。

 

●将来の収益性を加味して、負債などを差し引く「インカムアプローチ」

●過去にあった取引実績に基づく「マーケットアプローチ」

●時価純資産で算出する「コストアプローチ」

 

完全子会社化するため、株式交換はM&Aの一つの手法として多く活用されています。株式交換をする場合、妥当な株価算定をするには、株式交換比率を決める必要があります。

 

株式交換比率は、一般的には買手会社(親会社)と売手会社(完全子会社)が交渉して決めることになります。その基準となるのは「株価」です。たとえば、買手会社(親会社)の株価が25,000円に対して、売手会社(完全子会社)の株価が10,000円の場合、株式交換比率は「1:2.5」になります。

 

なお、株式交換比率や株式の交換自体に公平性の確認ができない場合、両社とも「無効確認訴訟」を主張する権利があります。

 

では実際に株式交換する時の流れを見ていきましょう。基本的な流れとしては、下記の1~7となります。

 

1.株式交換契約を締結

買手会社(親会社)と売手会社(子会社)は「株式交換契約」を締結します。なお、取締役会を設けている会社は、取締役会にて承認を得る必要があります。

 

2.株主にて事前開示

買手会社(親会社)と売手会社(子会社)は、株主総会が開催される2週間前までに、それぞれの株主に株式交換契約書などを開示しなければなりません。

 

3.株主総会にて承認を得る

株式交換を実施するにあたり、株主総会にて特別決議による承認を得る必要があります。なお、株式交換に反対する株主がいた場合、株式買取請求権が与えられます。また簡易株式交換をする場合、株式総会の承認を省略することができます。

 

4.(反対株主がいた場合)買取請求

株式交換に反対する株主から買取請求があった場合、それに対応します。しかし、簡易株式交換の場合、親会社の株主による株式買取は認められないこと注意しましょう。なお、親会社の株式以外の金銭などで対価を支払った場合、債権者保護手続きを行う必要があります。

 

5.株券提出

完全子会社は株券を発行する会社の場合、効力発生する1ヵ月前に、株券提出の公告を行います。

 

6.登記

株式交換契約の効力発生日までに、完全子会社の株式を取得し、親会社は株式交換により資本金、もしくは発行株式数に変更があった場合、2週間以内に登記を行う必要があります。

 

7.事後開示

効力発生6ヵ月間は、親会社及び子会社は株式交換について記載した書類を本店に置く必要があります。

 

最後に、簡易株式交換と略式株券交換について見ていきましょう。

 

《簡易株式交換》

簡易株式交換はあくまでも完全親会社側だけになりますが、完全親会社が交換する財産の金額は純資産の1/5以下の場合、簡易株式交換にあたり、株主総会を省略することができます。しかし、株主交換に対して反対する株主が持っている株式総数の1/6を超えて、完全親会社が譲渡制限会社の場合は株主総会を省略することができません。

 

《略式株券交換》

親会社が子会社の90%以上の決議権を保有している場合、たとえ完全子会社にならなくても、子会社側の株主総会による決議は省略することができます。しかし、子会社は譲渡制限株式が交付される場合は省略できません。

 

M&A INFO プロデューサー

大学卒業後、7年間IT会社の営業を経験し、弁護士事務所に転職。
弁護士事務所で培った不動産投資の知識を活かし、業界初の不動産投資に特化したメディアを立ち上げ。2018年に株式会社エワルエージェントを設立。不動産投資「Estate Luv」、保険「Insurance Luv」などのメディア運営やメディアのコンサル事業に特化。
M&A業界が盛んになった今、M&Aの情報を正しく伝えたい、もっと多くの人にM&Aの魅力を知ってもらいたいと思い、M&Aに特化したメディア「M&A INFO」を立ち上げ。より有益な情報を多く配信している。

著者紹介

連載事業の買収・売却で失敗しない! 経営者が知っておくべきM&Aの基礎知識

本連載は、株式会社エワルエージェントが運営するウェブサイト「M&A INFO」の記事を転載・再編集したものです。今回の転載記事はこちら

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