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「損得」だけで支援会社を選ぶと失敗する
中小企業の会社売却では、M&Aの仲介会社でなく、売り手のみを支援する会社を選ぶべきです。今回は、支援会社を決めたあとの大まかなスケジュールと、キモとなるポイントを説明します。
①M&A支援会社との契約締結
最初のコンタクトから支援契約の締結まで、1ヵ月から2ヵ月程度でしょうか。すでに売却するという意思決定ができていれば、1ヵ月以内の場合もあるでしょう。
繰り返しますが、仲介でなく、売り手のみを支援する会社を選びましょう。
支援会社からは、希望売却金額、希望する売却先像、もし期限があればその期日、譲渡の理由、会社売却後の社長の処遇、各種条件の優先順位などが質問されるはずです。恰好をつけずに自分の心に正直に答えてください。決まってないものは決まっていないと、回答して何ら問題はありません。
一方、皆さんは支援会社の実績、担当者の能力、手数料の条件等を見てください。担当者の能力といっても、M&Aの実行力は見極めるのは困難でしょうから、コミュニケーション能力、交渉力、態度・言葉遣い、公表されていればM&A実績、専門書籍の出版有無、セミナー講師実績などから判断して大丈夫です。
このように選ばれた支援会社のミッションは、1円でも高く売却することです。つまり、成果の判断基準は損得です。
一方、中小企業の社長の判断基準は損得だけでしょうか。もちろん、そういう社長もいらっしゃいますし、それ自体何ら問題はありません。しかし、中小企業の売却支援の現場にいる者としては、好き嫌い、善悪、しがらみが重要であることを経験的に知っています。
オーナー社長にとって、会社とは単なる箱ではなく、自分の肉体の一部のような存在であったりします。経済合理性を考えると売却すべきだけれども、その場合の喪失感に耐えられるか。そもそも、4代続いたこの会社を自分の代で売り渡してしまってよいのだろうか。会社を売却して自分は引退したら、社員や、地元の社長仲間からどう思われるのだろうか。 中小企業の売却支援とは手段こそ会社売却ですが、目的はオーナー社長の幸せな卒業なのです。
中小企業の売却支援で大事なのはM&Aスキルだけでなく、社長の真の目的や悩みを共感でき、それを解決できる力です。新卒でM&Aコンサルだけの経験しかない方には社長の悩みを共感できませんし、さらにしがらみで悩んでいる際に損得でしか回答できないコンサルは失格です。しっかり話をして見極めてください。
「損得だけでなく、善悪、しがらみも共感できる支援会社を選ぼう」
おかしな支援会社が用意する「匿名シート」とは？
②匿名シートによる買い手候補への打診
シート作成から、打診候補の選定、実際の打診までは1ヵ月程度です。
次は、いよいよ買い手候補への打診です。ただ待っているだけでは買い手候補は現れません。ここで使用するのが、匿名シートと呼ばれるものです。名前のとおり、売却企業の名前は絶対に特定できない資料でありながら、買い手候補からは自社の買収方針にマッチするかが判断できる資料になります。
以下に、一般的な匿名シートの例を紹介します。
業種 ：介護サービス
希望売却価格：応相談
スキーム ：株式譲渡
所在地 ：首都圏
年間売上高 ：300百万円
営業利益 ：20百万円
強み ：地域での強固な事業基盤と付随サービス
譲渡後 ：現代表は譲渡後も継続勤務を希望
いかがですか。この程度の情報では企業名の特定はできませんね。
一方で、買い手としては買収方針との比較は容易にできます。
例えば、関西圏での出店を狙っている企業や、買収先には最低1,000百万円規模の売上高を求める企業からは対象外です。一方で、首都圏の介護サービス事業への買収意欲が高い企業にはぴったりの案件になります。匿名シートは第1次の開示情報であり、もし買収候補がより詳細な資料を求めた場合には、秘密保持契約を締結した上で、第2次の開示資料である企業概要書を提出します。この概要書は実名で、業績などコンパクトにまとめた資料です。
つまり、匿名シートは上の内容で充分なのです。しかし、時々おかしな支援会社があり、恐ろしいことに、以下のような匿名シートをばらまいています。
業種 ：介護付優良老人ホーム、グループホーム
希望売却価格：応相談
スキーム ：株式譲渡
所在地 ：〇〇県〇〇市
年間売上高 ：305百万円
営業利益 ：19百万円
強み ：老人ホーム39床、グループホーム12床、総合病院が隣接する。
譲渡後 ：現代表は譲渡後も継続勤務を希望
途中までは許容範囲ですが、〇〇県〇〇市でかなり危なくなり、老人ホーム39床、グループホーム12床で完全にアウトです。間違いなく××法人のことですね、と地元でははっきりとわかります。
本当にこんなずさんな名ばかり匿名シートがあるの？と思われるかもしれませんがあります。こんなシートを出したら、地元で噂が広がり、従業員は浮き足立って転職を考えだし、入居者も転居を考えだし、結果運営ができなくなるかもしれません。こんな支援会社とだけは付き合わないようにしましょう。不幸にもそんな会社を付き合ってしまった場合には、匿名シートを事前にチェックするようにしましょう。
「匿名シートには、名ばかり匿名シートあるので気をつけよう」
匿名シートができると、次は買い手候補への打診です。
売り手のみを支援する企業をつけた場合を想定しますが、売手支援会社より買い手のみを支援する企業へ買い手候補のリストを出すように依頼します。1週間から10日間程度で各社より買い手候補リストが提出されるはずです。
それらを並べた上でNG会社をピックアップします。匿名シートの送付であり、風評リスクはほぼないと考えられますので、どうしてもNGの会社以外は打診するのがよいと思われます。そして、買手支援会社へリスト精査の結果を伝え、買い手候補への匿名シート送付がスタートします。
「絶対に打診NG先以外へは、打診をしたほうがいい」
【まとめ】
●損得だけでなく、善悪、しがらみも共感できる支援会社を選ぼう
●匿名シートには、名ばかり匿名シートあるので気をつけよう
●絶対に打診NG先以外へは、打診をしたほうがいい
坂本 利秋
認定事業再生士（CTP）
株式会社喜望大地 常務執行役員
