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熟練投資家は「債務超過の会社」でもM&Aの対象に
債務超過とは会社の資産をすべて売却しても、買掛金や借入等の負債を返済しきれない状態を指します。経営的に厳しい状況であることは間違いありませんが、債務超過だからといって倒産するわけではありません。結論からいえば、債務超過の会社でも利益を上げていればM&Aの対象になりますし、現在は赤字でも損益が好転する可能性がある会社であれば、十分に対象先となります。
債務超過会社には「過大な債務」が計上されていることがほとんどです。この債務がM&Aをする投資家にとっては大きな障害になります。債務カット・圧縮した上での引継ぎを望むのは当然ですが、そう簡単ではありません。
先日、懇意にしている弁護士が、この部分に関して「債務の適正化」という表現を使われていました。前向きな印象があり、とてもいい表現だと感じました。事業に対する債務が適正であれば、検討に応じる熟練投資家は存在するからです。
金融機関との「債務適正化」交渉の実際は？
債務の適正化に応じなくてはいけないのは金融機関ですが、実際に応じてくれるのでしょうか？ 結論から言えば、一定の条件を満たせば応じてくれる可能性はあります。これは金融機関にとってもメリットがあるからです。清算すればほとんど返済が見込めない企業から、M&Aによる資金調達により、ある程度の返済が見込めるようになります。
民事再生や破産等の「法的整理」もありますが、対外的な信用を喪失し、一般の取引先も巻き込みますので、M&Aという外部承継を前提とした場合、お勧めできません。
実際には、金融機関と個別に債務適正化を交渉する「私的整理」を使うケースが多く、特定調停、特別清算等と第二会社方式の組み合わせで行われます。第二会社方式とは簡単にいえば、収益性がある事業を新たな会社に移して存続させることです。
実務としては、会社分割という手法を使うことが多く、残された事業や負債は、特別清算や特定調停などの手法で整理されるのが一般的です。
数年前、会社分割による第二会社方式が濫用され、その多くは債務者、金融機関等の同意を取らずに一方的に行ったことで問題になりました。詐害行為にあたることを理由に、会社分割の手続きの効力が争われて裁判になったケースも多々あったようです。法律違反もさることながら、関係者からの反発を招き、事業継続上マイナスになる可能性も否定できません。
M&Aで事業承継する場合には、まずは事業承継の対価を適正に評価し、金融機関に債務適正化を正面から交渉することが大事です。また、税務上所定の要件を満たした場合には、債務圧縮額（債権放棄額）が税法上の損金に算入され「無税償却」となります。金融機関が債務適正化に応じるためには、無税償却となることが必要です。
この一連の手続きを債務者である社長が自ら行うことは、心理的にも時間的にも負担が大きく、専門家のサポートが必要となります。弁護士法で代理行為は弁護士に限定されているので、金融機関との交渉は弁護士に依頼するのがいいでしょう。
筆者も以前は、債務者である社長に同席し交渉サポートをしたことがありますが、正直しんどい仕事で自分には向いていないと実感しました。筆者以上に中小企業支援に思い入れや能力がある方は沢山いますので、現在は弁護士さんや士業の先生方にお任せしています。
市場が大きく競合も少ない「債務超過会社」のM&A
現在、M&A市場で人気があるのは、純資産が厚く、利益率が高い企業です。投資リスクは低いかもしれませんが、一般的に譲渡代金が高く、投資回収期間が長いケースが多いのが実状です。
M&Aに限らず、投資の世界では「底値で買う」ことが基本とされています。とはいえ、価格が安いからという理由で、安易に債務超過会社をそのまま買うことはお勧めできません。過大な債務に加え、簿外債務までついてくるリスクがあります。会社分割、債務適正化というプロセスを経て、いい案件となる可能性が出てきます。
現在、ブームになりつつあるM&A。買いたい方は多いですが、優良企業の売却案件はそう簡単には出てきません。債務超過会社のM&Aは、まだ多くの投資家は着目しておらず、市場は大きく競合も少ない状況です。もし、少しの手間とリスクを許容できるのであれば、チャレンジする価値はあると思います。株式投資の有名な格言に「人の行く裏に道あり花の山」とありますが、M&Aの世界も同様かもしれません。
齋藤 由紀夫
株式会社つながりバンク 代表取締役社長
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