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売り手にとっての「M&A仲介サービス」のデメリット
M&A仲介サービスの、「売り手」と「買い手」の双方を支援する構造ゆえに、特に売り手が利用する際には、デメリットが存在します。売り手が仲介サービスを利用する場合に、特に留意すべきポイントをみていきましょう。
①条件交渉において、売り手に過度な負担が課されるリスクがある
M&Aにおいては、価格はもちろん、表明保証※1をはじめとする、その他の条件交渉も、M&Aの成否を分ける重要な位置付けとなります。しかし、中立の立場で、売り手と買い手の調整を担う役割であるM&A仲介会社は、売り手を守る立場にはありません。
※1 売り手、買い手双方が、最終契約の締結日や譲渡日などにおいて、対象企業に関する財務や法務などに関する一定の事項が、真実かつ正確であることを表明し、その内容を保証するもの。
例えば、条件交渉においては、ほぼ間違いなく買い手から厳しい要求が突きつけられます。仲介会社からすると、買い手も大切な顧客ですから、顧客が通したい要求を阻止することはできません。それでは、売り手に対して、「これは過度な要求だから、一度突っぱねましょう」といったアドバイスができるかというと、やはり買い手の手前、難しいのです。
そもそも、M&A仲介会社で準備されている「株式譲渡契約書」などの雛形・テンプレートが、買い手に有利な内容となっています。雛形だからといって、これをそのまま受け入れてしまうと、認識すらしていないところで、売り手が過度なリスクを負担してしまうことに繋がりかねないため、注意が必要です。
最近の事例でも、売り手の表明保証の範囲が、金額、期間ともに無制限になっているなど、売り手の利益が守られていない局面が散見されます。
ルシアンホールディングス事件
まさにこのリスクが顕在化し、警視庁捜査2課が動く事件へと発展したのが、ルシアンホールディングス事件。報道によれば、同社は2021年から2023年までの間に全国37社の買収を行なっています。買収された多くの企業は、M&A仲介サービスからの紹介によるものでした。
買収対象企業の特徴は、「経営不振」であること。報道に基づく、ルシアンホールディングスの手口はこうです。具体的な金額は明らかになっていませんが、おそらくは二束三文の対価で、経営不振企業を買収します。そして、ルシアン社役員が買収先の役員に就任し、業績にそぐわない役員報酬を受領し、買収先の手元資金を吸い上げます。
一方、買収後も何かしら理由をつけては、前オーナー経営者の経営者保証※2を解除させません。手元資金が吸い上げられたころには、ルシアン社に連絡がつかず、前オーナー経営者には、会社債務に対する連帯保証だけが残されるといった具合です。
※2 中小企業が金融機関から融資を受ける際、経営者個人が会社の連帯保証人となること
ルシアン社のこうした手口は、経営に苦しんでいる中小企業と、そのオーナー経営者を食い物にする非常に悪質性の高い行為で、決して許されるものではありません。一方で、こうしたトラブルは、本来M&Aを進めるなかで、容易に防げたものともいえます。本件においては、特に、経営者保証の解除をクロージング後、速やかに行わなかったことが、トラブルの大きな要因となっているように思います。
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また、中立の立場で売り手と買い手の調整を担う役割であるM&A仲介サービスにおいては、譲渡ストラクチャーについても、売り手にとってメリットのある手法が提案されないリスクがあるため、注意が必要です。
シンプルで時間がかからないことを理由に、株式譲渡しか検討がなされていないケースがありますが、状況によっては、譲渡ストラクチャーを工夫することで、売り手がより多くの手取りを確保できる、あるいは、譲渡後の資産形成や相続対策に活用できるといったメリットを得られるケースがあります。
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