中小企業の合併…「吸収合併」と「新設合併」どちらを選ぶ？

企業の合併は「吸収合併」と「新設合併」の2種類

「合併」とは、複数の会社が一つの法人になることで、大きく「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。

まずひとつが「吸収合併」です。言葉の通りに、合併をによって消滅する会社の権利などすべて存続する会社が承継します。一般的に、小規模な会社が大規模な会社に吸収されるケースが多いです。

もうひとつが「新設合併」で、既存会社を消滅させて、新しく会社を設立して合併すること意味します。消滅した会社の権利を承継しますが、新しい法人であるため、新たに許認可等、申請する必要があります。手続き上では吸収合併より煩雑なうえ、あまりメリットが少ないことから、合併は吸収合併で行われます。

では吸収合併は、新設合併と比較して、どのような点で優れているのでしょうか？　まず前出の通り、手続きの面です。新設合併の場合、新しく法人を設立するため、既存会社にある特許などその継承することができず、新しく申請する必要があります。また、上場会社の場合は上場が廃止され、再度上場申請を受けなければなりません。一方、吸収合併の場合、既存会社が消滅する会社の権利などそのまま承継することができるので、比較的手続きが簡単で合併後も短期間でシナジー効果が得られやすいといわれています。

また、コストでもメリットがあります。新設合併の場合、新設した会社の資本金の全額に対して課税されるのに対して、吸収合併の場合、吸収合併したあとに増加した資本金に対して課税されます。さらに吸収合併の場合、存続会社の株式を消滅会社の株主に渡すことができ、会社を吸収するのに資金調達をする必要はありません。

そして新設法人は、今まで築いたブランド力や信用力は全てゼロに戻り、新しくスタートすることになります。一方、吸収合併の場合、存続する会社が今まで築いたブランド力や信用力をそのまま継続することが容易です。吸収合併したことで、強くなった資本、営業力、技術力などを活用して、会社を成長させるスピードが早くなるといえます。

このように新設合併と比較して、吸収合併にはいくつかの優れている点があります。一方でデメリットといえる点もあります。まず、存続会社は消滅会社の負債などすべてを承継しなければなりません。さらに前出のとおり、消滅会社は存続会社からの株式を受け取ることができますが、非上場会社の場合、株式の評価が難しく、現金化することが難しい点は、リスクだといえるでしょう。しかし、最初から株式ではなく、現金をもらうという選択肢をとることもできるので、存続会社が非上場会社の場合、検討するといいでしょう。

合併における「法務上の注意点」と「税金」

合併では、原則として株主総会決議による合併契約の承認が必要とされますが、一定の要件を満たす吸収合併の場合、存続会社における株主総会承認を省略することが認められています。これを簡易合併といい、存続する会社の交付する財産の金額が純資産額の1/5以下という条件があります。

しかし、「存続会社の総株式数の1/6を超える反対株主がいる場合」「存続会社が譲渡制限株式の譲渡制限会社である場合」「存続会社において差損が生じる場合」は簡易合併はできません。

また一定以上の議決権を支配している会社を吸収合併する場合は、消滅会社で株主総会を開催すれば合併契約の承認が得られることが明らかであるため、消滅会社では株主総会の承認が不要とされます。これを「略式合併」といいます。親子会社間の合併で親会社が子会社の90％以上の議決権を所有していることが条件になりますが、子会社が公開会社、かつ種類株式発行会社で譲渡制限株式の場合、略式合併はできません。

さらに合併において、大きく2つの「登録免許税」と「所得税」が課税されます。

■登録免許税

まず合併に伴い登記をする必要があり、存続会社は登録免許税を支払う必要があります。「資本金の増加がなかった」場合、登録免許税は30,000円になり、「資本金の増加があった」場合、「増加した資本金×1.5／1000」の登録免許税がかかります。なお、計算の結果30,000円未満の場合、登録免許税30,000円になります。

また増加した資本金の金額が消滅会社の資本金を超えた場合、超えた資本金に登録免許税が課税されます。その場合、「超えた資本金×7／1000」で算出します。少しわかりにくいので、下記の計算例をみてみましょう。

一方、消滅会社は廃止の登録する必要があり、登録免許税が30,000円課税されます。

■所得税

吸収合併の場合、」「適格合併」なのか「非適格合併によって税金が異なります。

適格合併に適用された場合、消滅会社の資産、負債などは簿価で存続会社に継承され、移転損益は計上されません。一方、非適格合併の場合、移転損益は消滅会社の最終事業年度の課税所得になります。

なお、適格合併の場合、消滅会社の繰越欠損金を存続会社へ引き継ぐことができ、その引き継いだ資産を売却した場合は譲渡損として計上することができます。