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中小企業の「従業員承継」における課題と対策②

前回に引き続き、中小企業の「従業員承継」における課題と対策について見ていきましょう。今回は、従業員による株式の買取りスキーム等について見ていきます。※本連載は、島津会計税理士法人東京事務所長の岸田康雄氏と、事業承継コンサルティング株式会社の取締役である村上章氏による共著、『図解でわかる 中小企業庁「事業承継ガイドライン」完全解説』(ロギカ書房)の中から一部を抜粋し、中小企業庁によって策定された「事業承継ガイドライン」を分かりやすく読み解き、「事業承継」の重要性について詳しく探ります。

従業員による株式の買取りスキーム(MBO)とは?

前回の続きです。

 

【1】 MBO(マネジメント・バイ・アウト)

 

後継者の経営を安定させるためには一定数の株式や事業用資産の取得が必要ですが、いわゆるMBO(役員による株式取得:Management Buy-Out)やEBO(従業員による株式取得:Employee Buy-Out)に代表されるように、有償の譲渡により株式・事業用資産の承継が行われることが多くなります。

 

しかしながら、現経営者の親族外の役員や従業員は、現経営者から株式・事業用資産以外の資産の取得が期待できないことなどから、買取資金を調達することが困難です。そのため、円滑な従業員承継を実現するためには、資金調達の成否が非常に重要であり、これが従業員承継の実現を阻む高いハードルとなっています。

 

資金調達の手法としては、①金融機関からの借り入れ、②後継者候補の役員報酬の引き上げなどが一般的です。その際、親族内承継の説明箇所で述べた経営承継円滑化法に基づく金融支援は親族外の後継者にも利用が可能であるため、積極的な活用が期待されます。

「借入金」を活用したLBOスキームも

従来は、上記のとおり金融機関からの融資によって株式・事業用資産の取得資金を調達することが多かったのですが、近年は、一定の規模を有する中小企業の事業承継において、後継者の能力や事業の将来性を見込んで、ファンドやベンチャーキャピタル(VC)等からの投資によってMBO・EBOを実行する事例が増えてきています。

 

そのスキームの流れは概ね以下のとおりであり、円滑な従業員承継を実現する環境が整ってきているといえるでしょう。

 

①後継者(役員・従業員)が、自己資金や金融機関からの借入れにより対象会社の株式を取得する特定目的会社(SPC)を設立し、ファンドやVCがSPCに出資

 

②SPCが、自己資金の不足分を金融機関から借入れ

 

③SPCが現経営者から対象会社株式を買い取り、対象会社を子会社化
※SPCが対象会社を吸収合併することもある

 

④対象会社からSPCへの配当等により、金融機関からの借入れを返済

 

従業員に株式を承継させようとする場合、買取り資金を従業員個人に与えてやろうとし、従業員の給与を増せばよいと考えるケースが多く見られます。しかし、株式の税務上の時価が著しく高くなってしまった場合、そう簡単に買取り資金を調達できるものではありません。また、従業員の給与を増やせば、それに伴う所得税負担も大きくなります。

 

このような場合、対象となる事業会社のキャッシュ・フローを担保として銀行から借入れを行い、その資金で株式を買取らせる方法を採ることが最適です。これは、レバレッジド・バイ・アウト(LBO)と呼ばれ、受皿会社が借入れで調達した資金で株式を買取り、その直後に合併することで、借入金を対象となる事業会社に負担させてしまう方法です。

 

この方法であれば、出資は小さくてもよいため、従業員に資金をほとんど無くても、高額の株式を買取ることが可能となります。

 

ただし、この方法を実行した後の会社の借入金は急増し、財務内容は一気に悪化することになりますので、その後の財務リスクの負担は注意しなければなりません。

 

島津会計税理士法人東京事務所長
事業承継コンサルティング株式会社代表取締役 公認会計士/税理士

一橋大学大学院商学研究科修了(会計学及び経営学修士)。 公認会計士、税理士、中小企業診断士、国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)。日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。
中央青山監査法人(PricewaterhouseCoopers)にて会計監査及び財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、メリルリンチ日本証券プリンシパル・インベストメント部門(不動産投資)、SMBC日興証券企業情報本部(中小企業オーナー向け事業承継コンサルティング業務)、みずほ証券グローバル投資銀行部門(M&Aアドバイザリー業務)に在籍し、中小企業オーナーの相続対策から上場企業のM&Aまで、100件を超える事業承継と組織再編のアドバイスを行った。

WEBサイト https://jigyohikitsugi.com/

著者紹介

事業承継コンサルティング株式会社 取締役 経営コンサルティング部長

中小企業診断士、行政書士。台東区役所、東京商工会議所等の経営相談員や専門家派遣など各種公的機関の要職に就く一方で、小売業・流通業を対象として、長年にわたり中小企業の老舗企業の経営コンサルティングを行っている。現在、事業承継の専門家として、顧客網や営業基盤の分析とその引継ぎ、後継者育成と事業戦略・経営計画策定などの経営面からの支援を専門とする。

著者紹介

連載中小企業経営者必読! 中小企業庁「事業承継ガイドライン」の完全解説

本連載は、『図解でわかる 中小企業「事業承継ガイドライン」完全解説』(ロギカ書房)を一部抜粋し、加筆・再編集したものです。

 

図解でわかる 中小企業庁「事業承継ガイドライン」完全解説

図解でわかる 中小企業庁「事業承継ガイドライン」完全解説

岸田 康雄,村上 章

ロギカ書房

60歳を超えた中小企業経営者が事業承継を考えるための教科書! 「銀行から持株会社の提案を受けたけど、それが本当に最適な方法なのか?」 本書を読めば、事業承継に関するあなたの疑問をすべて解決できます。

 

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