持分あり医療法人の承継と遺産分割

私は、いわゆる持分あり医療法人の理事長兼院長です。社員は、妻と医師の長男、他家に嫁いでいる長女、私の4名です。医療法人の純資産は5億円程度ですが、そのほとんどが診療所の土地建物です。私が死亡した後は、長男が医療法人の理事長に就任する予定です。

紛争の予防・回避と解決の道筋

◆いわゆる持分あり医療法人の場合、死亡による退社の際、その相続人から持分の払戻しを請求される可能性があり、死亡による退社の際の払戻請求権は、相続財産として課税の対象となる

◆持分あり医療法人から持分なし医療法人への移行を選択した場合、医療法人や社員への税負担を軽減できる

解説

1. 定款等を確認し、退社の際の払戻しの有無を確認する

(1)医療法人の類型

医療法人とは、病院、医師もしくは歯科医師が常時勤務する診療所、介護老人保健施設または介護医療院を開設しようとして医療法の規定に基づき設立される法人をいいます（医療39）。医療法人の類型につき、医療法に定義規定等は設けられていませんが、一般的な呼称は、以下のとおりです。

［図表1］改正医療法施行に伴う医療法人の移行

いわゆる持分あり医療法人は、社団法人であって、その定款に出資持分に関する定め（一般的には、①社員の退社に伴う出資持分の払戻し、②医療法人の解散に伴う残余財産の分配に関する定め。社団医療法人モデル定款9条、34条参照）を設けているものをいいます（https://www.mhlw.go.jp/file/06-Seisakujouhou-10800000-Iseikyoku/0000205250.pdf（2023.8.21））。

医療法人の大多数は、現在でも、このいわゆる「持分あり医療法人」の形態を採用しています。平成19年施行の改正医療法により、持分のある医療法人の新規設立はできなくなりました（医療法44条4項の改正）が、この改正は、既存の医療法人には当分の間は適用されず、既設の持分のある医療法人（「経過措置型医療法人」等と呼ばれています。）の新法適用への移行は自主的な取組と位置付けされています。

(2)持分の払戻し

「持分」とは、「定款の定めるところにより、出資額に応じて払戻し又は残余財産の分配を受ける権利」（医療附則10の3③二）をいいます。そして、いわゆる持分あり医療法人においては、定款の定めにより、持分の払戻し等が認められています（例：前述モデル定款9条「社員資格を喪失した者は、その出資額に応じて払戻しを請求することができる。」）。

この点、前述モデル定款9条の解釈につき、最高裁平成22年4月8日判決（民集64・3・609）は「出資社員は、退社時に、同時点における医療法人の財産の評価額に、同時点における総出資額中の当該出資社員の出資額が占める割合を乗じて算出される額の返還を請求することができることを規定したものと解するのが相当」と判示しています。

そのため、出資当時はわずかな出資額であったとしても、払戻請求時に大きな財産的価値を有している医療法人においては、出資額を大幅に超える払戻請求を受ける結果となります。