「セルサイド・デュー・ディリジェンス」の重要性とは？

売り手が行うのは「セルサイド・デューデリジェンス」

事業承継の有力な選択肢の一つとして、近年は中小企業で活用されるケースも目立つM&A。このM&Aが検討される場合、買い手候補により、財務・税務デューディリジェンス、法務デューディリジェンスをはじめとする各種デューディリジェンスが行われる一方で、M&Aの実行プロセスの初期段階において、売り手自身がデューディリジェンスを実施する、セルサイド・デューディリジェンスというものもあります。

セルサイド・デューディリジェンスは、売り手が売却対象企業や売却対象事業に対して客観的に理解し、買い手の立場で見た場合にその売却対象企業や売却対象事業に関するリスクとしてどのようなものが考えられるかを抽出するために実施する調査をいいます。セルサイド・デューディリジェンスを実施する目的は、次のようなものがあります。

●売却スキームの検証
●ディールキラー（ディールブレーカー）、企業（事業）売却におけるリスクの発見
●企業価値算定の基礎データの検証

案件をブレイクさせるような問題点を事前に把握

売却スキームの検証は、株式譲渡や事業譲渡といったM&A手法という観点はもとより、売却対象の範囲が現状想定しているものだけでよいかという観点からも検証することが必要となります。

事業譲渡のように企業の一部を譲渡する場合に、譲渡対象範囲を確定することは特に重要となります。また、子会社などを譲渡する場合においては、親会社が保有している権利関係なども譲渡対象とする必要はないか、逆に、子会社とともに譲渡することにより親会社の事業に影響を及ぼすものがあるため、親会社が買い戻しておく必要があるものはないかといったことを検証することになります。

ディールキラー（ディールブレーカー）については、買い手が実施するデューディリジェンスにおいて検出された場合には、売り手として対応することが困難となり、案件がブレークすることになりかねません。しかし、セルサイド・デューディリジェンスにより事前に把握することが可能であれば、売り手としては適切な対策をとることができるというメリットがあります。

企業価値算定の基礎データの検証により、売却対象企業（事業）の経営成績と財政状態、事業計画の作成プロセス・根拠をあらかじめ第三者が確認することにより、買い手によるデューディリジェンスに備えることができます。