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パターン4. 親会社を設立する（ホールディングス化）
4つ目は、親会社を設立する「ホールディングス化」のパターンです。
既存の株主が保有する株式がすべて親会社に移転して、既存の会社が新たな親会社の100%子会社になります。その代わりに、既存の株主が親会社の株主になります。これを「株式移転」といいます（会社法772条～774条）。
「株式の議決権の3分の2の確保」が重要な理由
本記事で紹介したM&Aの多くは、以下の手続を踏まなければならないことになっています。
・株主総会の特別決議
・債権者（取引先・顧客等）を保護するための手続き
・反対株主の株式を買い取る手続き
特に要注意なのが、内部での最終意思決定として「株主総会の特別決議」（会社法309条2項）が必要だということです。株主総会の特別決議を成立させるには、議決権の3分の2の賛成が必要です。株式会社でよく「株式の議決権の3分の2を確保すべき」といわれる理由は、M&Aに関すること以外にも、会社の重要事項を決めるには、この株主総会の特別決議が要求されていることが多いからです。
まとめ
このように、M&Aは、「売り手」の会社の視点からみると、大きく4つのパターンに整理できます。また、対価が金銭なのか株式なのかという違いにより、M&A後の経営への関与の有無等が異なります。
M&Aを検討する際は、本記事の記載内容をもとに、将来どのようにしたいのか考え、それにもっとも合致した方法を選ぶことをおすすめします。
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