会社設立に必須の重要書類、「定款（ていかん）」に記載すべき事項とは？【司法書士が解説】

定款とは？

定款とは、会社の基本情報や運営ルールを定めた文書であり、定款なしに会社を設立することはできません。会社は定款に基づいて運営されるため、定款の内容は会社の性格や方向性を決定づける重要なものとなります。

 

会社法では、定款に記載しなければならない内容や、その作成方法が明確に規定されています。特に株式会社の場合、設立時に公証役場で定款の認証を受けることが義務づけられています。

定款に記載する内容

定款に記載する内容は、次の3つに分類されます。

 

1．絶対的記載事項

法律で「必ず記載しなければならない」と定められている事項です。これが欠けると定款そのものが無効となります。具体的には次の内容です。

 

・商号（会社名）

会社を特定する名前で、株式会社の場合は「株式会社」、合同会社の場合は「合同会社」を含む必要があります。

 

・事業目的

会社が行う事業内容を明確に記載します。具体性が求められるため、事業範囲を広げる場合に備えて柔軟な記載が推奨されます。

 

・本店所在地

会社の住所を記載します。定款には最小行政区画（例：東京都港区）までの記載で構いませんが、のちに登記簿で詳細な住所を記載することになります。

 

・資本金の額

設立時に出資される財産の価額を記載します。

 

・発起人の氏名・住所

会社設立を発起する人物（出資者）の情報。

 

2．相対的記載事項

記載してもしなくても定款は無効になりませんが、記載することで法律上の効力を持つ事項です。

 

例）

・株式譲渡制限に関する規定（第三者への株式譲渡を制限する場合）。

・役員の報酬や任期に関する規定。

 

3．任意的記載事項

会社が独自に定めるルールを記載する項目です。

 

例）

・株主総会の運営ルール

・配当金の取り扱い方法　など

定款の役割とその重要性

定款の内容は、会社の設立時だけでなく、その後の運営にも大きな影響を与えます。具体的な役割を見てみましょう。

 

1．会社運営の指針

定款は、会社の基本的なルールを定めた文書です。事業目的や株主総会の運営方法などを明確にすることで、スムーズな運営が可能になります。

 

2．トラブル防止

株主や役員間で意見が対立した際、定款が「会社のルールブック」としての役割を果たします。定款に基づく判断が最終的な決定となるため、トラブルを未然に防ぐことができます。

 

3．法的効力と信頼性の向上

定款は公証役場で認証されることで、公的な効力を持つ文書となります。また、銀行口座の開設や取引先との契約などでも定款が必要となるため、信頼性を高める役割も果たします。

紙の定款と電子定款、どちらを選ぶべき？

定款には「紙定款」と「電子定款」の2つの形式があります。それぞれの特徴を理解し、自分に合った形式を選ぶことが重要です。

 

〈紙定款〉

・紙媒体で作成し、公証役場で認証を受ける形式。

・認証時に4万円分の収入印紙が必要。

・自分で作成する場合、手軽に作成できますが、費用面で割高になることがあります。

 

〈電子定款〉

・PDF形式で作成し、電子署名を付与した形式。

・印紙税4万円が不要のため、コスト面で効率的。

・作成には専用ソフトや電子署名が必要ですが、司法書士に依頼することで簡単に進められます。

定款作成の流れ

定款作成の具体的なステップは次のとおりです。

 

 

定款は、会社設立における基礎中の基礎であり、設立後も会社運営の指針として重要な役割を果たすものです。次回記事では、定款作成の際に決めるべき具体的な項目について解説していきます。定款をしっかり作成することが、会社設立の第一歩ですので、ぜひ参考にしてください。

 

 

加陽 麻里布

司法書士法人永田町事務所　代表司法書士