計算方法によって大きく変わる？M&A「価値計算」の概要

「企業価値」「株式価値」「事業価値」それぞれの違い

「企業価値評価ガイドライン」（日本公認会計士協会経営研究調査会研究報告第32号）において、「価格」は売り手と買い手の交渉の結果決定される金額、と定義されている。一方「価値」とは、一定の前提条件に基づいて理論的に計算された金額、と定義されている。

M&Aの成功には、売り手と買い手の取引価格の合意（＝価格の合意）が不可欠であり、その合意をより円滑なものにするためには、両者が対象となっている事業、企業、株式の「価値」を把握しておく必要がある。

本記事では、その「価値」がどのように計算されるかを取り上げる。しかし、定義にもあるように、「価値」は「一定の前提条件」を踏まえて計算されるものであるため、その条件や計算方法によっては、算出される金額にブレ幅が生じ、結果が大きく異なることもある。

つまるところ、「価値」は必ずしも1つに決定されるものではなく、計算する者の立場や計算手法によって変わるものである、という点を必ず念頭に置いてほしい。なお、「価値」は「価格」決定時の参考とする金額であるが、計算結果にブレ幅のある「価値」をどのように参考とすべきかを判断する際には、公認会計士のうち、特に価値評価の経験が豊富な専門家や、価値評価サービスを提供する専門会社からの助言を得たほうが望ましいだろう。

◆様々な「価値」の種類

「企業価値評価ガイドライン」（日本公認会計士協会経営研究調査会研究報告第32号）において、「価値」は大きく「事業価値」「企業価値」「株式価値」の3つに分類され、それぞれの以下のように定義されている。

企業価値と株式価値の関係は、B/S（貸借対照表）のイメージに近い。B/Sで「総資産=総負債+純資産」と計算されるように、「総資産=企業価値」「総負債=有利子負債」「純資産=株式価値」と捉えると理解がしやすいだろう。ただし、上記の定義どおり、B/Sの純資産は株式価値とイコールではなく、また、B/Sの総資産は企業価値とイコールではないので、あくまで概念的な説明であることに注意したい。

「経済合理性」を配慮し、最適な計算方法を選ぶ

◆「価値」計算の代表的な手法

「価値」は採用する計算手法や前提条件によって計算結果が大きく変わる。そのため、まずはどのような計算手法があるのかを取り上げる。

「価値」計算の手法は、一般的にインカムアプローチ、マーケットアプローチ、ネットアセットアプローチ、の3つに大別される。インカムアプローチの代表的な手法はDCF法（Discounted Cash Flow：割引現在価値法）であり、マーケットアプローチの代表的な手法は類似会社比較法、市場株価平均法であり、ネットアセットアプローチの代表的な手法は修正純資産法である。このほか、一部M&A仲介会社が「純資産＋計上利益の●年分」といった計算手法を提唱しているが、これは上記分類には該当しない。

各計算手法を個別に解説することは、今回の記事では割愛するが、各手法とも計算時に何をどこまで考慮するか、どこまで細かく計算するか、によって金額に大きく差が生じ、また計算に要する時間も大きく変わってくる。計算に詳細な厳密さを追求することは、「価値」計算において必ずしも重要ではない場合もある、という点に留意が必要である。

M&Aの売り手、買い手、専門家とも経済合理性を考慮して、どの手法を採用し、どの程度の時間とコストをかけるか、という観点を持つべきである。

◆「価値」の前提条件

つぎに、「価値」がブレる要因である前提条件について取り上げる。利用する前提条件は採用する手法によって異なるが、DCF法であれば事業計画、WACC（Weighted Average Cost of Capital：資本コスト）、非事業資産、有利子負債、永久成長率、等の前提条件が利用される。類似会社比較法であれば、事業計画のほか、類似会社の一覧、類似会社の財務指標等の前提条件が必要になる。

「価値」の前提条件については、個別の評価手法の解説時に取り上げるが、このなかでも特に事業計画は重要である。事業計画がどの程度合理的かつ詳細に定められているか、何年先まで定められているか、売り手と買い手で目線が近いか否かによってM&Aの成否に大きく影響を与える点に注意すべきであろう。

阿部 諒馬

VANDDD株式会社　代表取締役