M&Aで「会社を買う」…円滑に進めるための4つのプロセス

近年活発化している「M&A」市場。2017年に年間取引数3000件を突破して以降、業況は右肩上がりだ。では、実際にM&Aで「会社を買う」と決めた際、円滑に進めるためには、どのような手順を踏むべきなのだろうか。AI(人工知能)やビッグデータを活用して、企業価値やストックオプション評価などの算定、M&Aの買い手・売り手候補の探索や企業概要書の作成等を行う、VANDDD株式会社の代表取締役・阿部諒馬氏が解説する。

M&A「買い手のプロセス」は大きく4つにわけられる

M&Aの買い手のプロセスは、大きく「探索」「基本合意」「分析・交渉」「交渉・最終合意・取引実行」の4つにわけられます。もちろん、すべての買い手がこの4つのプロセスを通るわけではありません。すでに買収を行う先が決まっているのなら、「探索」は不要ですし、相手と金額も含めた合意ができている場合は「交渉」のプロセスは必要ありません。

 

しかしながら、買収先があらかじめ決まっている場合は少ないでしょうし、「分析」を経ずに買収の諸条件が決まっていることも、通常はあまりないといえます。このため、まずは一般的な4つのプロセスについて、具体的にどのような動きが必要になるかを見ていきましょう。

 

M&A「探索」プロセス

 

「探索」プロセスは、買収先を発掘するプロセスです。通常、買い手となる会社には買いニーズ(自社にとって迅速に強化したい分野・補完したい分野)があり、その買いニーズに合致した売りニーズ(会社の売却意向)が偶然見つかった場合に、M&Aが進行します。この売りニーズを発見する確率を高めるため、買い手は能動的にM&A情報を取得するよう動き出します。

 

具体的には、主に以下の3パターンに分類されます。どれも一長一短がありますので、自社の状況・M&Aの緊急度に応じて「探索」方法を工夫することが重要です。

 

1:ロングリストからの発掘

2:取引先・同業者等からの情報提供

3:仲介会社からの紹介

 

1:ロングリストからの発掘

自社の買いニーズに合致する企業のリストを社内で作成し、その企業に売りニーズがあるかを個別検証していく方法です。一般には公表されていない潜在案件を探すわけですから、根気のいる方法ではありますが、売りニーズが実際に発見された場合は、M&Aを独占的に進めることができ、成功率自体は高くなります。

 

2:取引先・同業者等からの情報提供

昨今は後継者不在の企業が増えており、取引先・同業者等、様々なルートからM&Aの買いを打診されるケースが増加しています。一般には公表されていない潜在案件ではありますが、売りニーズが色々な会社に共有され、M&Aの競合相手がいる可能性があります。

 

3:仲介会社からの紹介

事業承継ニーズの高まりに応じて、M&A仲介会社の数も飛躍的に増加しています。M&A仲介会社は、M&Aの売りニーズの情報をもって、様々な買い手候補に対して提案を行っています。情報を多く保有しているのは仲介会社であるので、自社の買いニーズに合致した企業を発見できる可能性は、1:ロングリストからの発掘、2:取引先・同業者等からの情報提供よりも高いといえます。ただし、仲介会社からの紹介は比較的高額であるため、M&A成功のためにかかる費用総額は高い水準となります。

M&Aの進行を左右する「デュー・ディリジェンス」

M&A「基本合意」プロセス

 

「探索」プロセスで、買いニーズに合致した売りニーズを発見した場合、売り主と今後のM&A成立を目指し、協力して進めていくことに合意する「基本合意」プロセスが必要になります。

 

買い手は今後「分析」プロセスでデュー・ディリジェンス(DD)を行いますが、DDの実施には売り手の協力が必須となります(DDについては次項で説明します)。また、M&Aの価格目線、諸条件についてもおおむね合意しておかないと、今後大きく揉めてしまう可能性があります。

 

このため、「基本合意」プロセスで買い手の意向を表明し、売り手と諸条件を整理することは非常に重要です。なお、「基本合意」プロセスでは、基本合意書の締結は必須ではありません。また、合意する内容についても、ひな型や決まったものはありません。

 

合意内容に法的拘束力を持たせるか、最終的な取引価格を合意するか、価格目線のみを合意するのか、案件に応じた調整が必要となります。なお、「基本合意」プロセスにあたって、いくらで買収するのが妥当か、相手企業に大きな問題はなさそうか、初期的な検討を行っておくことが重要です。

 

M&A「分析」プロセス

 

「分析」プロセスで、買収の対象となる会社に問題がないか、妥当な買収額がどの程度か、「基本合意」プロセスで行った初期的な検討結果が妥当かを詳細に分析します。通常この分析はデュー・ディリジェンスと呼ばれ、DDと略されます。DDは主に、法務DD(弁護士が実施)、財務・税務DD(公認会計士が実施)からなり、案件の性質に応じてビジネスDD、環境DD等が実施されます。最終的な価格は、「分析」プロセスを踏まえて決定される必要があるため、「基本合意」プロセスで取引価格を完全に合意する事例は多くありません。

 

M&A「交渉・最終合意・取引実行」プロセス

 

「交渉・最終合意・取引実行」プロセスでは、基本合意内容にDD発見事項を踏まえて、最終的な取引条件を交渉し、両者で合意します。この際、両者間では法的拘束力のある株式譲渡契約書(SPA)を締結し、SPAの定めに従い、M&A取引を実行します。

 

契約書締結からM&A実行までの間には、通常1ヵ月間程度の期間をあけ、M&A実行前/実行後に必要となる登記、各種手続き、書類手配等を行います。また、買い手は買収後の戦略の組立て等も行います。

 

《まとめ》

本記事では、M&A・事業承継プロセスを特に買い手の視点に立って解説しました。このような流れでプロセスが行われることを踏まえ、M&A・事業承継を検討する一助としてください。ただし、M&Aや事業承継はマニュアル通りに行われるものではなく、個別性が相当強いものです。プロセスの流れに固執せずに適宜変更・省略・追加してアレンジする柔軟さも必要ですので、ご留意ください。

 

 

阿部 諒馬

VANDDD株式会社 代表取締役

 

VANDDD株式会社 代表取締役 

1990年7月13日、宮城県仙台市生まれ。

会津大学(専攻はAI技術の自然言語処理)卒業後、株式会社アドウェイズの出資のもと、子会社代表として株式会社アドウェイズスタジオを設立。ウェブ、スマホアプリ、IoTなどの新規事業立ち上げを経験したのち、完全独立。計20近くのプロダクト開発を手掛ける。M&A仲介会社のプラットフォームを作るプロジェクトで、CTOとして開発全般を担当した際、M&A・事業承継のIT利用の必要性を感じVANDDD株式会社設立。非上場企業の時価総額を計算する人工知能エンジンの開発を主として運営中。

著者紹介

連載世界中のあらゆる価値を計算する――AIを活用した「M&A」最新情報

  • 【第1回】 M&Aで「会社を買う」…円滑に進めるための4つのプロセス

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