「冒険することなく、事業の手残りを増やしたい」…安定志向な経営者の思いを叶えるLLP活用スキーム ※写真はイメージです/PIXTA

もう少し所得を拡大・課税額を圧縮して、手残りを増やしたい。しかし、冒険はしたくない。そんな経営者にピッタリのスキームがあることをご存じですか? それが、非課税組織「LLP」の活用です。現状維持を基本路線とする経営者には願ったりかなったりのスキームなのですが、実態を知る人は限られています。日本におけるLLP活用の第一人者、AXESS総合会計事務所の代表税理士・阪口雅則氏が解説します。

冒険することなく、事業の「手残り」を増やしたい

ビジネスにおいて、売上や所得を拡大し、課税額を圧縮して税引き後利益を大きくすることは極めて重要です。手元に残った税引き後利益は再投資による事業成長の源泉であり、また、不測の事態・不測の支出に備え、事業や家族を守る命綱ともなるからです。

 

とはいえ、がむしゃらに事業拡大を目指すばかりが会社経営ではありません。収益が一定の高さに届いたところで、目標を「維持」「継続」に切り替える経営者も少なくないはずです。

 

堅実な事業展開で安定的に収益を上げ続けているが、その方向性を維持しつつ、もう少しばかり収益の拡大・課税の圧縮はできないものか――。

 

そのように考える経営者に検討してほしいのが、今回紹介する「有限責任事業組合=LLP」の活用です。

組合組織なのに、一部に株式会社の特徴も持つ「LLP」

LLPとは、「有限責任事業組合契約に関する法律」に基づいて、共同事業を営む共同事業体のことです。2005年に、この制度が誕生した際に、イギリスの「Limited Liability Partnership」を模範として作られたため、その頭文字を取って、一般的には「LLP」と呼ばれています。

 

LLPは組合組織なので、民法上の任意組合に近い性格を持ちます。たとえば、設立には2人以上の組合員(構成員)が必要、各組合員が共同で出資して事業を営む、法人格を持たない、といった点です。

 

一方では、民法上の任意組合は、組合員が無限責任を負うのに対して、LLPの組合員は有限責任となっています。この点では、株式会社に近い性格だといえるでしょう。また、LLPは、その事業で得られた所得に対して課税が生じず(パススルー)、利益を配分された組合員に直接課税される方式となっています(構成員課税)。

 

つまり、LLPは、組合組織ではあるのですが、その一部に株式会社の特徴も有しているといえるのです。そのため、共同事業を運営する上で、任意組合と株式会社のどちらもが、「帯に短し、たすきに長し」という感じでピッタリはまらないという場合には、LLPを使うとぴったりとはまる場合がある、そういう事業の「器」の一種です。

LLPの「特徴」と「メリット」

では、節税との関連も含めて、LLPの特徴をもう少し詳しく見てみましょう。

 

(1)出資額を限度とする有限責任

LLPは、その名前の通り、出資額を限度とする有限責任です。ここは、株式会社における株主責任と似ています。ただし、債権者保護のための組合財産の分別管理義務や、不法行為や重大な過失があった場合は、その当事者は損害賠償責任を負うことが定められています。

 

(2)内部自治の自由度の高さ

株式会社では、株主総会の議決権や配当は原則、株式数に応じます。また、取締役や監査役などの機関の設置、機能についても会社法で厳密に定められています。一方、LLPでは、機関の設置や組合員間での議決権割合、損益配分などを組合員間の合意により自由に定めることが可能です。ただし、自由と言っても税務上は、作為的な損益分配に対しては税務リスクがあるので、注意が必要です。

 

(3)構成員課税(パススルー課税)

LLPは財産を内部留保できません。つまりLLPの事業等から生じた所得(や損失)は、少なくとも年1回、組合員にすべて分配しなければならず、組合員に直接帰属することになります。(出資財産などは組合員全員の共有扱いとなります)。結果的に、LLPに対しては課税がなされず、所得の帰属する組合員に直接課税されることになります。

 

(4)組合員が個人の場合、社会保険負担は生じない

(3)で説明したように、LLPの事業等から生じた所得は、組合員に分配されます。組合員が個人であれば、これは個人の事業所得となります(給与所得ではありません)。そのため、この所得に対しては社会保険料(健康保険料、厚生年金保険料)を納付する必要はありません。仮に、個人組合員の所得がLLPから得られる事業所得のみであるなら、個人事業主として、国民年金と国民健康保険に加入してそれぞれの保険料を個人で支払います。

LLPの「デメリット」と「制限事項」

次に、LLPのデメリットや制限事項について確認していきましょう。

 

(1)法人格を持たないため、法律上の権利義務の主体になれないことも

LLPは、法人格を持たない(ただし、LLPには登記は義務づけられている)ため、法律上の権利義務の主体になれないことがあります。たとえば、LLP名義での銀行口座の開設が審査により断られる場合もあります(銀行によりケースバイケース)。また、LLPとして融資を受けることが困難であったり、証券口座やクレジットカードが作れなかったりと、不便な面があります。

 

(2)無限責任前提の事業では利用できない

弁護士、公認会計士、司法書士、土地家屋調査士、行政書士、税理士、社会保険労務士、弁理士等士業は、業法上無限責任を前提としているため、LLPの共同事業として行うことができません。また、宝くじ、競馬、競輪などを共同で行う目的でLLPを組成することもできないと定められています。

 

(3)組合員の加入や脱退ごとに登記が必要

LLPは登記の義務があり、組合員の加入、脱退があると、その都度登記が必要です。また、LLPの組合員は、法人であれば本店所在地、個人であれば自宅住所が登記事項として、全員記載されますので、留意が必要です。

 

その他、LLPという組織の事業の「器」としての特徴を、他の器との違いをまとめると以下のようになります。

 

LLP活用による節税の要点

LLPを活用した節税とは、事業をLLPとして行い、経営者個人と法人(なければ新たに設立)の両方がLLPの構成員になることで、個人のメリット(青色申告特別控除、社会保険削減など)と、法人のメリット(給与所得控除、中小企業の低減税率、法人社宅など)の両方を享受できるようにして、総合的な負担(個人の課税、法人の課税、社会保険料)を引き下げようという方策です。

 

とはいえ、こう書いてもイメージはつかめないと思います。

 

そこで、次回から私がアドバイスをさせていただいた、具体的な企業の例をもとに、その効果を検証していきます。

 

 

阪口 雅則
AXESS総合会計事務所 代表

 

AXESS総合会計事務所
代表税理士 

同志社大学工学部卒業後、アーサーアンダーセン東京オフィス入社。
1995年インターネットベンチャーを起業し、経営者としてビジネスの経験を積む。2002年より現会計事務所を主宰。2018年海外会計事務所ネットワークSFAI(Santa Fe Associates International)のグローバルメンバーファームに加盟。

関与先は、ベンチャー企業や外資系企業が多く、外資系企業に対しては英語、中国語によるバイリンガルサービスを提供。その他、コンソーシアム方式の技術研究開発に活用される技術研究組合(CIP)に対する税務会計サービスでは、国内随一のシェアを誇る。また昨今外資系不動産SPC・ファンド向けの税務サービスにも注力している。

LLPに関しては、LLP法の立案段階から着目し、2005年LLP法制定とともに税務会計サービスをスタート、数多くのLLPを使ったビジネスの相談に対応。2021年から新たにLLPによるビジネスのリアレンジメント(組み替え)のソリューション提供サービスを開始している。

AXESS総合会計事務所/株式会社アクセスビジネスソリューションズ
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ウェブサイト:https://www.zeirishi-tokyo.jp/
有限責任事業組合専用HP:https://www.llp.ne.jp/

著者紹介

連載中小企業経営者の手残り増と安定確保を両立させる「LLP(有限責任事業組合)」活用術