廃業に向けたファースト・ステップ~清算貸借対照表の作成

前回は、資金繰りが厳しくなった場合には廃業ではなく倒産になってしまうことをお伝えしました。今回は、廃業に向けた流れについて見ていきます。※本連載は、松村総合法律事務所の弁護士、松村正哲氏、税理士法人髙野総合会計事務所シニアパートナーの小宮孝之氏、株式会社ストライク代表取締役の荒井邦彦氏の共著『よくわかる中小企業の継ぎ方、売り方、たたみ方』(ウェッジ)の中から一部を抜粋し、会社経営の「卒業」を主なテーマとして、事業承継 or 廃業の判断基準などをご紹介します。

清算をして資産超過でなければ廃業に支障

廃業できるか、倒産せざるを得ないかを判断するためには、資金繰り表の他に、清算貸借対照表を作成する必要があります。

 

清算貸借対照表とは、仮に会社が清算となった場合を前提として、資産負債を評価替えして作成する貸借対照表です。

 

会社が、清算貸借対照表上で、資産超過になっているのであれば、会社を清算するに際して、企業の債務を全て返済することができますので、問題なく清算手続を結了することができます。

 

他方、仮に資金繰りが確保できていたとしても、会社が債務超過となっているときは、実際に清算をする際、そのままでは債務を全て返済できないため、廃業に支障が生じる可能性があります。

資産負債を「清算価格」で評価した清算貸借対照表

実態貸借対照表と清算貸借対照表は、会社の現状を把握するために、貸借対照表を一定の評価額に置き換えて作成するという点では共通しています。

 

清算貸借対照表の作成に際しても、実態貸借対照表と同様、過年度において決算調整等をしている場合はこれを実態に置き換える必要があります。

 

また、可能な範囲で直近の数値にアップデートして置き換える必要があります。

 

もっとも、実態貸借対照表は、事業の継続を前提としていますが、清算貸借対照表は会社の清算を前提としている点で異なり、そのため、資産、負債の評価基準について差異が生じます。実態貸借対照表では、資産負債を時価で評価しますが、清算貸借対照表においては、資産負債を清算価格で評価します。

 

その評価基準については、確定的な定めがあるわけではありません。作成に当たっては、会社の清算を前提としつつ、企業の清算価値を把握するという目的に沿うように、資産負債について適切に清算価値への評価替えを行います。

所有する不動産や株式を売却見込額で算定

基本的な手法としては、資産について、会社の清算を前提とした場合の実際の回収、換価可能額に置き換えます。

 

例えば、売掛金等の債権は相手先の資力等も勘案して、回収可能額で評価します。更に、当方の清算、事業廃止により、取引先等に損害が生じる場合、損害賠償を請求されて、売掛金等について全額の支払いがなされない可能性もあります。したがって、このような点も考慮して、回収可能額を評価します。

 

不動産は鑑定(簡易鑑定)や市場価格による時価を元に実際の売却見込額を算定します。更に、工場等については、売却に際して建物を取り壊す必要があると見込まれる場合は、その撤去費用等を売却見込額から控除します。

 

取引先の株式や子会社株式については、簿価としては出資した金額が計上されています。しかし、取引先の株式は、実際の売却見込額で評価します。また、子会社も親会社と一緒に清算するような場合は、子会社についても清算貸借対照表を作成した上で、その純資産価格で評価します。

本連載は、2015年1月20日刊行の書籍『よくわかる中小企業の継ぎ方、売り方、たたみ方』から抜粋したものです。その後の税制改正等、最新の内容には対応していない可能性もございますので、あらかじめご了承ください。

松村総合法律事務所 弁護士

国内有数の大手法律事務所のパートナー弁護士を経て、2015年、「最高のリーガルサービスを、リーズナブルな価格でご提供する」を事務所の理念として、松村総合法律事務所を開設。
事業承継、M&A、事業再生を主要な業務としつつ、企業法務全般を取り扱う。
2008年~2012年、駿河台大学法務研究科非常勤講師(倒産法)を務める。
主要な受賞歴として、Chambers Global 2006、及びChambers Global 2005-06において、Corporate/M&Aの分野で高い評価を得る。
多数の会社更生、民事再生等の案件も手がけており、三光汽船のDIP型会社更生事件では、法律家アドバイザーを務めた。

主な著書・論文に、『中小企業の継ぎ方、売り方、たたみ方』(ウェッジ)、『事業再生の迅速化』、『倒産法全書 上巻・下巻』(いずれも商事法務)、『論点体型 会社法4 株式会社Ⅳ(定款変更・事業譲渡・解散・清算)、持分会社』(第一法規)、『総特集 条件緩和企業の債権管理・回収』(『ターンアラウンドマネージャー』銀行研修社)他、多数。

著者紹介

税理士法人髙野総合会計事務所 シニアパートナー 公認会計士・税理士

法人の会計税務コンサルティングに精通しているFAS部門に所属。事業再生やM&A、移転価格税制、税務会計コンサルティング全般のほか、中小企業の事業承継、経営コンサルティングなど幅広いジャンルのサポートを行っている。

著者紹介

株式会社ストライク 代表取締役 公認会計士・税理士

1997年にM&A仲介・助言専門会社、株式会社ストライクを設立し、代表取締役に就任。インターネット上に日本初のM&A市場「SMART」を設立し、数多くの中小企業のM&Aを仲介するほか、企業評価やデューディリジェンスに携わる。

著者紹介

連載事業承継、M&A、廃業・・・会社経営からの「卒業」

よくわかる中小企業の継ぎ方、 売り方、たたみ方

よくわかる中小企業の継ぎ方、 売り方、たたみ方

松村 正哲,小宮 孝之,荒井 邦彦

ウェッジ

昨今では社長の高齢化や、産業構造の転換による苦しい経営に悩む中小企業が増えています。それゆえ事業承継、M&A、廃業の準備を進めることが、日本全体の重要課題といえましょう。 しかし、そのような中小企業の悩みに応える話…

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