赤字会社のM&Aでは「事業譲渡」を検討すべき理由

前回までは、赤字経営から抜け出すための「経営の考え方」を説明しました。今回は、赤字会社のM&Aでは事業譲渡を検討すべき理由を見ていきます。

「箱」がダメでも「中身」がよければ存続できる

赤字会社だからといって残された道が廃業だけと考えるのは、早計です。もしも会社に、ひとつでも魅力的なダイヤの原石があるのなら、廃業の前にやるべきことがあるのです。このダイヤの原石は、想像する以上に価値を生んでくれることに違いありません。

 

会社に隠れているダイヤの原石を、いかに高く売ることができるかについてもっとよく考えることが必要です。

 

具体的な方法を紹介する前に、まず、会社という組織を整理してみましょう。たとえば、会社という組織をひとつの箱に置き換えて考えます。

 

箱の中にさまざまな事業部門が属していて、それぞれの部門で従業員やお金などが動くことで利益を生み出します。この一つひとつを箱の中に入っている中身とします。「中身=事業」は、人、モノ、カネ、情報で構成されます。

 

一見、「箱=会社」と「中身=事業」は一体化しているように見えますが、実はそうではありません。たとえ箱がつぶれてしまっても、中に入っている事業が無事ならそれらを切り離して取り出すことが可能なのです。

 

[図表1]箱と中身の関係

 

さらにいうなら、いくつか存在している事業をさらに細分化して、いかせる部分だけを取り出すこともできます。

 

会社としての価値は、箱ではなく中身の事業にあります。赤字会社の箱には、借金や税金などが付いて回りますが、箱と中身を切り離してしまえば、事業だけは守ることができるのです。

 

つまり、会社という箱から取り出した「中身=事業」を譲渡したり、または事業の一部だけを切り分けて譲渡することもできます。

 

そのとき、箱についている借金や税金は中身の譲渡にはついてきません。もちろん箱には必ず借金や税金がついているので、箱だけを譲渡することはできません。

 

ただし、許認可は箱についています。事業と合わせて許認可も承継する場合は会社譲渡となり株式譲渡が必要です。

買い手にとっても「事業譲渡」は都合が良い!?

それでは、具体的な譲渡方法について考えてみましょう。譲渡方法としては、大きく株式譲渡と事業譲渡のふたつがあります。

 

株式譲渡とは、株式会社の株式を従来の株主から新しい株主に対し、売買などにより譲渡して会社の支配権を移転する方法です。先の箱と中身の例にたとえると、従来の株主から新しい株主へ株式を承継することによって、中身の入った箱ごと会社の支配権を承継する形です。

 

この場合、会社の負債である、金融機関からの借入金や取引先からの仕入代金、税金の未払金などはすべて箱についているため、会社の負債として返済しなければなりません。

 

一方、事業譲渡は、会社という箱は取り除いて、中身の事業だけを承継する方法です。この場合、中身を承継するだけで箱がついてきませんから会社の負債は承継されることはありません。買い手にとっては、価値のある事業だけを選ぶことができるというメリットがあります。

 

この事業譲渡は以前、営業譲渡といわれていましたが、2005年の会社法の改正に際して、用語が統一され、事業譲渡といわれるようになりました。

 

なお、事業譲渡とほとんど同じ目的を実現する方法として会社分割があります。事業譲渡と会社分割の使い分けについて説明すると若干複雑ですので、ここでは深く立ち入りません。

「事業譲渡」で中身の事業だけを切り離す

一般に経営者が第三者に事業承継させる場合、株式譲渡を考えるのが普通です。会社の財産や従業員、取引先などをそのまま承継させることができるので、会社と事業を切り離してする事業譲渡に比べてはるかに手間が少ないからです。ただし、これは資産超過会社の場合に限られます。

 

理由は明確で、前述したように、債務はすべて箱である会社についてくるため、箱ごと株式譲渡をすると、不要な債務も会社の債務である以上支払わなければならないからです。

 

赤字会社の場合は、事業譲渡で中身の事業だけを切り離しておけば、買い手としては安心して必要な事業部門だけを買うことができるのです。

 

会社がたとえ債務超過であったとしても、ダイヤの原石さえ見つけることができれば、それをきれいに磨き上げて高く売ることが十分可能であるということがいえます。

 

事業譲渡とは「事業者が売買などの取引行為によりその事業を第三者に譲渡すること」です。譲渡には売買のほかに贈与や代物弁済などがありますが、圧倒的に重要なのは売買です。事業を譲り受ける側から見れば、事業譲受となります。

 

ここで大事なのは、事業譲渡は通常の売買契約と同じだということです。つまり売り手と買い手双方が協議して、譲渡の対象となる事業を自由に定めることができます。

 

たとえば事業というと漠然としていますが、ひとつの事業として機能するためには、人、モノ、カネ、情報が必要とされます。現預金や売掛金、商品や設備だけでなく従業員や取引先との関係、さらに技術的ノウハウなども事業のために欠かせない財産です。

 

売買契約ではこうしたさまざまな財産の中から、買い手が必要とするものを選択して個別に移転手続を進めることができます。

 

次回は、事業譲渡の大きなメリットを紹介します。

 

[図表2]株式譲渡と事業譲渡の違い

本連載は、2015年8月26日刊行の書籍『赤字会社を驚くほど高値で売る方法』から抜粋したものです。その後の税制改正等、最新の内容には対応していない可能性もございますので、あらかじめご了承ください。

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連載中小企業経営者のための事業・従業員・経営者を守る「事業譲渡」の手法

弁護士法人しょうぶ法律事務所 代表社員

1964年、愛知県に生まれる。名古屋大学法学部卒業。卒業後に最高裁判所司法研修所司法修習生となる。1992年弁護士登録(愛知県弁護士会)。1996年しょうぶ法律事務所を開設。2008年静岡大学法科大学院教授就任(担当 商法・会社法)。2012年愛知県弁護士会副会長就任。 2013年10月にしょうぶ法律事務所を法人化する。
大手企業・中小企業を顧問先とし、倒産案件の申立代理人および破産管財人・監督委員をそれぞれ100件以上務める。複数の弁護士によるチーム体制で最高品質のリーガル・サービスの提供を目指す。 2015年4月には一般社団法人中部事業承継紹介センターを設立。事業承継の出会いの場を士業ならではの視点から提供している。

著者紹介

赤字会社を驚くほど高値で 売る方法

赤字会社を驚くほど高値で 売る方法

山田 尚武

幻冬舎メディアコンサルティング

アベノミクスにより日本経済は回復基調にあるといわれるものの、中小企業の経営環境は厳しさを増しています。2013年度の国税庁調査によると、日本の法人約259万社のうち約7割にあたる176万社が赤字法人となっている一方で、経…

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