取引相場のない株式を同族特殊関係者間で譲渡する流れ

1．会社情報の証明書、定款、株主名簿を確認する

【解説】

■初動

株価算定時に株価算定チェックリストをもとに納税者に資料を用意させます。最初に、
 

を確認します。

 

（1）全部履歴事項証明書...株券発行会社は不発行へ切り替え

登記事項証明書（会社謄本）（例）^※1

 

^{★1　中小企業の場合、発行会社であれば速やかに不発行会社へ切り替えます。株券発行会社の場合、株券という現物なき状態の株式異動（譲渡、相続、贈与、遺贈等々）は形式基準に抵触する可能性があります。}

 

（2）定款...株式とその譲渡について定めたものを確認

定款（例）（株式部分の抜粋）

 

（参照）

譲渡制限株式の定款

 

（参照）

株式譲渡制限の定款（例）（みなし規定あり）

 

 

（3）株式名簿...株式の異動は書類で証明し、最終的な持ち株割合を確認

株主名簿^※2

 

^{※2　株主名簿は真正なものであることを確認する必要があります。M&A実行プロセスの中において法務デューデリジェンスの中で株式異動の変遷を確認しますが、それをできる範囲で行います。}

 

（参照）

法務デューデリジェンスの該当部分雛形は下記です。そこで「〇〇を参照して作成しております」という注意書きが必ず記載されています。それらについて納税者とのやりとりを全て記録します。可能な限り書証化します。

 

【株主概要（株式構成）】

〇全株普通株式と登記簿謄本より確認しております。

〇譲渡制限有（承認機関取締役会）株券発行会社であると登記簿謄本より確認しております。
 

【株主構成：〇年〇月末日現在】

 

（注1）登記簿謄本、法人税申告書別表2確認しました。

（注2）平成17年10 月1日取締役会議事録確認済みです。

（注3）上記取締役会で〇〇氏より譲渡済みです。

（注4）〇年〇月〇日現在の株主名簿でA450株、B150株を確認済みです。

（注5）株主名簿と〇年〇月期法人税申告書別表2の株数の違いは、株主名簿に記載のない株式異動を確認しました。
 

上記内容を経理担当者へ確認したところ、A氏からB氏へ平成25 年から3年間毎年10株の異動があると報告を受けました。

上記報告を受け、証拠書類としてB氏の贈与税申告書（H25.26.27）より確認しました。

つまり実態の持ち株割合はA氏420 株、B氏180 株（〇年〇月期段階）となっています。

 

【株主推移表】

 

【株主推移表】

【財務DD時点（〇年月〇日時点　株主名簿】

 

（注）

・対象会社事務所にある株主名簿より設立からH17.9.30 までの履歴を確認しました。

・B氏の贈与税申告書（平成25年、平成26年、平成27年）より左記3年間の株式異動　を確認しました。なお、上記贈与に伴う契約書等は確認できていません。

・対象会社の平成25年9月期、平成26年9月期、平成27年9月期の法人税申告書別表2を確認、結果、株主名簿の内容と不一致であることを確認しました。

・上記内容は株主名簿と経理担当者からのヒアリングにより確認しました。

 

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