M&Aでよく使われる「株式譲渡」とは

株式の売却によって買い手に会社を譲渡するのが株式譲渡です。手続きの簡単さから中小企業のM&Aでよく用いられる株式譲渡について、まずは基本的な知識を押さえます。

株式の一部または全部を譲渡、売買する手法

株式の取得方法には『新株引受』『株式交換』『TOB』などがあり、株式譲渡もその一つです。売り手は買い手へ自社の株式を売却することで、会社の所有権を移します。

中小企業では会社の筆頭株主と経営者が同一人物である場合が多いため、経営者が引退し会社を引き継ぐときに用いられるケースも多い手法です。

経営者は株式譲渡後すぐに引退することもあれば、買い手との契約内容によっては引き継ぎ期間が設けられており、買い手企業との統合や知識・ノウハウの引き継ぎなどを行うケースもあります。

手続きが比較的簡便でよく利用される

中小企業のM&Aで株式譲渡がよく用いられるのは、手続きが比較的簡単に済むからです。株式の売買で会社の所有権を丸ごと買い手に移すため、会社の持っているものは例外なく全て買い手のものとなります。

会社の所有者は変わりますが、会社そのものに変更点はありません。経営者の交代で役員が変わるといった場合は、法務局で役員変更登記が必要ですが、変わらないなら手続きは不要です。

債権者保護手続きも要りません。必要なのは売り手・買い手の会社内部での手続きのみです。会社名義で保有しているものは、所有権が買い手へ移動しても、全てそのまま使用できます。例えば、工場やそこにある機械をそのまま使って製造を続けられますし、そこで働く従業員との雇用契約も継続可能です。

よく比較される「事業譲渡」を知ろう

M&Aを実施するときには事業譲渡が実施されるケースもあります。株式譲渡との違いは、事業単位で売却する点です。不要な事業を売却し、主要事業に集中したいという際にも用いられます。

買い手が必要な事業を譲渡、売買する手法

事業譲渡で売り手が売却するのは事業です。買い手が買収したいと希望する事業のみを選び売却します。

引き継ぎたいものだけを選び買収できるため、帳簿に記載されていない簿外債務や負債などを引き継がずに済むのは、買い手にとってメリットです。

また株式譲渡では会社の所有権や支配権は買い手に移りますが、事業譲渡では会社自体の所有権や支配権は売り手の会社にとどまるのが違いです。

契約の承継は個別に同意を得る必要がある

手間と時間がかかるのは、引き継ぐ事業に関する契約について、個々の相手の同意を得なければいけない点です。事業譲渡でM&Aを実施するときには、一般的に売り手が契約相手へ同意を得るよう定められます。

従業員との雇用契約や、仕入れ先との取引についての契約、融資を受けている金融機関との契約など、売却する事業に関わる全ての契約に関し、相手から同意を得なければいけません。そのため事業の規模が大きく、契約の数が多くなるほど、手続きにかかる手間・時間・費用が大きくなります。