事業承継＝「2つの権利を後継者に引き継ぐ」

事業承継は、突き詰めていうなら、後継者に経営権を承継すること、社長が所有する自社株式を後継者に承継することの2つを終えて完了であるといえます（『【豊かな日本か、貧しい日本か】中小企業の事業承継が社会にもたらす、想像を超える「影響度」』）。

経営権の承継は、後継者を代表取締役にすることで実行できます。しかし、後継者が代表取締役に就任しても、先代社長が自社株式を引き続き所有していれば、先代社長は代表取締役を解任することも新たな代表取締役を選任することもでき、後継者に完全に事業を承継したことにはなりません。

社長は、自社株式の大半を所有する大株主です。大株主であれば、会社に関してさまざまなことを決める権利＝支配権を有していることになります。上場会社では、株式の所有と経営は分離しており、株主が取締役に会社経営を委任する形となっていますが、未上場会社では、株式の所有も経営も社長が一手に握っています。経営権と自社株式を社長から後継者に完全に承継することができて、ようやく社長から後継者への事業承継が終了することになります。

事業承継に必要な「2つの承継計画」とは？

事業承継は、「経営権」と「自社株式」の2つの承継について承継計画を作り、その計画に従って進めていきます。

2つの承継は、同時に行う必要はありません。まずは、後継者を代表取締役にして経営権を承継することから始めていくのがよいでしょう。社長が大株主として後継者を見守りながら育てていきます。最終的な目的である「後継者への事業承継」に向けて、いつまでに後継者候補を選定する、後継者候補を会社のある分野の責任者にする、取締役に就任させる、代表取締役にする、などといったマイルストーンを経営権の承継計画に決めていきます。

自社株式の承継計画では、自社株式は、社長の生前に後継者に贈与するか、社長の生前に後継者が支配する持株会社に売るか、生前には渡さずに相続で渡すか、といった自社株式の承継計画を決めていきます。自社株式をどの方法で後継者に承継するか、「自社株式の渡し方」で会社の事業承継は大きく左右されます。自社株式の承継計画作りとその実行は、税務・法務の専門家の支援なしではできません。

また、自社株式の承継計画では、自社株式の承継のコスト、すなわち税金の負担とその税金を支払う資金をどのように準備するかを検討していかなければなりません。税務の専門家が税負担額を試算し、その負担額を軽減することの検討も必要でしょう。しかし、税負担の軽減ばかりに注力すると、無駄な負担の発生や、本来の目的と違う方向に進んでしまうといった問題も起きかねないため、注意が必要でしょう。

なお、自社株式の渡し方や自社株式承継のコストについては、別の機会に説明したいと思います。

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