相続・事業承継 M&A
連載オーナー社長のための会社の売り方【第3回】

M&Aは廃業・清算に比べてずっとおトク

廃業清算資産

M&Aは廃業・清算に比べてずっとおトク

会社が保有する資産は、会社を清算する場合とM&Aで譲渡する場合で、取り扱い方がまったく異なります。清算では二束三文に過ぎない保有資産も、M&Aでは事業継続に必要なものとして高く評価されることもあります。今回はそんなM&Aの経済合理性についてみていきます。

経済合理性で見れば清算より断然M&Aがおトク

なぜ安易な清算を勧めないのか? それは経済合理性で考えれば一目瞭然だからです。会社を清算する場合、その会社の価格は、清算時点での「処分価額」でしかありません。

仮に決算書上では10億円の資産がある会社でも、実際にはほとんど資産価値がなかったというケースは意外に多いといえます。

例えば原材料や半製品などの在庫は、二束三文で処分されることさえあります。一方、M&Aの場合は事業を続ける前提のため、同様の資産や不動産も「事業に必要な資産」として大きく毀損しないですむことがあるのです。

将来の利益も価格に反映される

M&Aでは将来的に生み出す利益の一部を、「のれん代」として資産価値に上乗せすることが通常です。

仮に年間に7000万円程度の利益を安定して計上していた場合、例えば「7000万円×3年分=2億1000万円」がプレミアム価格として上乗せされることがあるわけです。 

一方の廃業・清算では、このようなのれん代を上乗せすることは一切ありません。その上、会社を廃業・清算する場合、予想より多くの出費が生じる場合もあります。従業員への退職金や、取引先と長期の仕入れや販売契約を結んでいた場合、違約金などが発生する可能性もあるかもしれません。

M&Aでは条件次第とはいえ、従業員は今まで通りに勤務し、仮にリストラや異動がある場合も、譲渡後の新体制で行われることが一般的です。つまり、元のオーナー社長が事前に対応しておく必要は、基本的にはありません。

さらに、清算では、基本的に資産を処分して得た現金で借入金などの負債を返済しますが、多くの場合、すべての資産を処分しても負債や個人保証が残ってしまいます。

一方、株式譲渡によるM&Aでは、会社の負債は新しい体制に引き継がれ、個人保証なども解除されるのが通常です。

本連載は、2013年7月2日刊行の書籍『オーナー社長のための会社の売り方』から抜粋したものです。その後の税制改正等、最新の内容には対応していない可能性もございますので、あらかじめご了承ください。

GTAC

GTAC(ジータック)とは、株式会社幻冬舎総合財産コンサルティング(GENTOSHA TOTAL ASSET CONSULTING Inc.)の略称。出版社グループの強みを生かした最先端の情報収集力と発信力で、「中立」「斬新」なサービスを相続・事業承継対策からM&A、国内外の不動産活用といった手法を駆使し、顧客の財産を「防衛」「承継」「移転」するための総合的なコンサルティングを行う。編著・共著に『相続税をゼロにする生命保険活用術』『究極の海外不動産投資』『法人保険で実現する究極の税金対策』『スゴい「減価償却」』(いずれも幻冬舎メディアコンサルティング)など。GTAC公式サイトhttp://gentosha-tac.com/(写真は代表取締役の山下征孝)

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オーナー社長のための会社の売り方

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編著 GTAC

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