オーナー社長を悩ませる「後継者問題」

中小企業のオーナー社長のなかには、会社を継いでくれる適任者が見つからず、後継問題に頭を悩まされている人も多くいます。ですが、そんな悩めるオーナー社長も、M&Aを活用すれば、第三者の企業に会社を売却することができます。

子どもや取引先、同業者だけが後継候補ではありません。日本全国、場合によっては世界中から、ぜひ御社を購入したいと望まれることもあります。

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会社全体でなく一部の事業のみを譲渡することも 

中小企業は社長が筆頭株主であるケースが多いため、親族以外の第三者に会社を売るという場合、もっとも一般的といえるのが「株式譲渡」によるM&Aです。これは、通常は現金化しにくい非公開の株を、相対取引で値段を決め、新オーナーとなる会社や個人に譲るという方法です。 

株式を手放すA社のS社長が売り手、株式を買い取るB社が買い手となり、M&A後は、A社は新たにB社の資本の下で事業を継続することになります。

A社は事業のすべて（XとY）、または一部（Y）をB社に売却し、A社はその対価を現金などで受け取ります。このとき注意したいのが、株式譲渡では対価がS社長個人に支払われるのにたいして、「事業譲渡」では、対価はA社に支払われることです。そのため、S社長が売却の対価を得ようとする場合は、A社から自身への配当や退職金といった手法を用いる必要があります。

なお、A社が事業の一部であるYのみを売却する場合、当然X部門はA社に残り、事業が存続されます。このケースでは、いくつかのストーリーが考えられます。 

代表的なものが、売り手の会社が、本業（Y）以外に、副業として不動産投資事業（X）なども行っている場合です。買い手のB社としては、シナジー効果やスケールメリットが見こまれるA社のY（本業の部分）には興味があるものの、Xの不動産投資事業には興味を示さないことがあるのです。

ちなみに、このようなケースでは、買い手が希望するY事業のみをA社から分社化し、分社化した新たな会社の株式譲渡によってM&Aを行うこともあります。

買い手の希望で事業譲渡になることも

A社の全株式を株式譲渡するのとA社の全事業を事業譲渡する違いは何でしょうか。新たにB社の資本の下で行われる事業としての実態には何ら違いがありませんが、M&Aにまつわる手続きや税金には違いが出てきます。

先に述べた売却対価の受け取り先が異なるだけではありません。例えば、株式譲渡にはかからない消費税が事業譲渡の場合は発生します。そのため、一般的に売り手としては株式譲渡のほうが好ましいといえます。

ところが、買い手が「簿外債務のリスクを遮断したい」「借入金を引き継ぎたくない」といった理由から、事業譲渡としてのM&Aを求めることがあるのです。この点については、次回以降に詳述します。

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