自社株式の「100%承継」を目指すべき理由

株式を保有する割合によって、その株主の権限が定められていますが、非上場会社の事業承継においては、自社株式は100%承継を目指すべきです。今回はその理由を見ていきましょう。

「3分の2以上の自社株式保有」が最低条件

オーナー社長は株式を保有する、つまり株主であることで会社をコントロールしています。改めて整理すると、下記のように株式を保有する割合によって、その株主の権限が定められています。

・3分の1以上を保有・・・・・・重要案件に関する株主総会の特別決議に対する拒否権をもちます。
・2分の1以上を保有・・・・・・取締役選任など株主総会の普通決議の可決ができ、経営支配権をもちます。
・3分の2以上を保有・・・・・・取締役解任や定款変更、合併など株主総会の特別決議の可決が可能になります。
 
一見すると、2分の1以上でも大丈夫と思いがちですが、「普通議決権」しか与えられず、社長の座を守る程度にしか役にたちません。つまり、経営権を完全に掌握するには、自社株式を3分の2以上保有していることが最低条件といえます。

分散した株式が経営を揺るがす火種に

そして、事業承継においては、オーナー社長が自社株式の100%を保有しているのであれば、そのすべてを生前に後継者に承継することを目指します。
 
非上場株式とはいえ財産価値があり、遺産分割時に、後継者にのみ多額の相続税の支払いが発生することを避けるなどの理由から、オーナー社長が保有する株式を後継者だけでなく、非後継者であるほかの親族にまでも分割してしまうようなケースもあります。
 
たとえ、非後継者に渡った株式が少数であったとしても放置しておけば誰の手に渡るかわからないし、株価が高ければ株式の買い取りを請求されたときに多額の資金が必要になるなど、承継後の会社の経営が絶対的に安定した状態とはいえなくなってしまうのです。
 
したがって、不用意に株式は分散せず、後継者に一点集中して、100%を承継することを目指すべきなのです。

本連載は、2012年12月19日刊行の書籍『オーナー社長のための税金ゼロの事業承継』から抜粋したものです。2015年1月1日施行の税制改正は反映されておりませんので、ご留意ください。

GTAC(ジータック)とは、株式会社幻冬舎総合財産コンサルティング(GENTOSHA TOTAL ASSET CONSULTING Inc.)の略称。出版社グループの強みを生かした最先端の情報収集力と発信力で、「中立」「斬新」なサービスを相続・事業承継対策からM&A、国内外の不動産活用といった手法を駆使し、顧客の財産を「防衛」「承継」「移転」するための総合的なコンサルティングを行う。編著・共著に『相続税をゼロにする生命保険活用術』『究極の海外不動産投資』『法人保険で実現する究極の税金対策』『スゴい「減価償却」』(いずれも幻冬舎メディアコンサルティング)など。GTAC公式サイトhttp://gentosha-tac.com/(写真は代表取締役の山下征孝)

著者紹介

連載オーナー社長のための税金ゼロの事業承継

オーナー社長のための 税金ゼロの事業承継

オーナー社長のための 税金ゼロの事業承継

編著 GTAC

幻冬舎メディアコンサルティング

事業承継の成功は自社株式を制することにあり ムダな税金を払わずに後継者に事業を譲り渡す。その秘訣は自社の株価を極限まで引き下げることにあった。「一年分のオフィス賃料は一気に払う」「高収益部門を分社化して本体の利…

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