債務超過でもM&Aは可能、実態BSの修正事項を検討
A2 対象会社が債務超過(会社の負債が資産を上回っている状況、純資産〈自己資本〉がマイナスの状況)でも、M&A(譲渡)は可能です(図表2)。
上記Q1の3要点のうち、②のBS面について、見てみます。
対象会社のBS(貸借対照表)の純資産がマイナスである場合、会社の価値はゼロ評価であり、そのままの評価であれば、買い手候補先が出現しない可能性があります。売り手は、以下のような実態BSの修正事項を検討することが重要です。
[主な実態BS修正事項(売主サイドの検討)]
資産の含み益 :不動産や有価証券などに含み益があるか
事業用不動産(個人所有):個人所有の事業用不動産に含み益があるか
保険積立金 :役員保険の帳簿価格と解約返戻金との差額(含み益相当)があるか
役員借入金 :役員借入金を実質的な資本と見なすことが可能か
これらの修正項目につき、純資産に加算可能であれば、買い手候補が出現する可能性はあり、M&A(譲渡)は可能といえます。
・数値例:対象会社の純資産(表面)は▲100百万円の(表面)債務超過となっていますが、有価証券などの含み益の加算により+60百万円、役員借入金の資本化により+70百万円で、計+130百万円の実態純資産の加算が可能となり、実態純資産は30百万円の資産超過となります。
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