中小企業M&A・スモールM&Aの真実「赤字でも、債務超過でも譲渡は可能」 ※画像はイメージです/PIXTA

M&Aについてしばしば誤解されるのが「赤字や債務超過があると譲渡できない」ということです。しかし実際には、いくつかのポイントをクリアすれば十分可能だといえます。Q&A形式で、詳しく解説していきます。※本記事は『スモールM&A実務ハンドブック』(五十嵐次郎著、中央経済社)より抜粋・再編集したものです。

債務超過でもM&Aは可能、実態BSの修正事項を検討

Q2 自社は債務超過ですが、M&A(譲渡)できますか?

 

A2 対象会社が債務超過(会社の負債が資産を上回っている状況、純資産〈自己資本〉がマイナスの状況)でも、M&A(譲渡)は可能です(図表2)。

 

[図表2]債務超過でもM&A(譲渡)は可能

 

上記Q1の3要点のうち、②のBS面について、見てみます。

 

対象会社のBS(貸借対照表)の純資産がマイナスである場合、会社の価値はゼロ評価であり、そのままの評価であれば、買い手候補先が出現しない可能性があります。売り手は、以下のような実態BSの修正事項を検討することが重要です。

 

[主な実態BS修正事項(売主サイドの検討)]

  資産の含み益 :不動産や有価証券などに含み益があるか

  事業用不動産(個人所有):個人所有の事業用不動産に含み益があるか

  保険積立金 :役員保険の帳簿価格と解約返戻金との差額(含み益相当)があるか

  役員借入金 :役員借入金を実質的な資本と見なすことが可能か

 

これらの修正項目につき、純資産に加算可能であれば、買い手候補が出現する可能性はあり、M&A(譲渡)は可能といえます。

 

・数値例:対象会社の純資産(表面)は▲100百万円の(表面)債務超過となっていますが、有価証券などの含み益の加算により+60百万円、役員借入金の資本化により+70百万円で、計+130百万円の実態純資産の加算が可能となり、実態純資産は30百万円の資産超過となります。

 

 

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ファイブ・アンド・ミライアソシエイツ株式会社 代表取締役 社長

1995年、三和銀行(現 三菱UFJ銀行)に入行し支店の主要取引先を担当。

その後、監査法人系コンサルティングに入社し、財務コンサルティング業務に従事。2006年に、みずほコーポレートアドバイザリーに入社(みずほキャピタルパートナーズを兼務)。M&Aアドバイザリー業務やプライベートエクイティ投資業務に従事。

多数のアドバイザリー案件、投資案件を担当。2012年に地域経済活性化支援機構に入社。案件実務責任者として、地域・地方の中核企業の対する事業再生支援業務を担当。その後、M&Aアドバイザリー会社にて中小企業のM&A仲介・アドバイザリー業務、金融機関等のソーシング業務も担当。

2021年に、M&Aアドバイザリー会社のファイブ・アンド・ミライアソシエイツ株式会社を設立。現在、M&Aアドバイザリー業務に日々邁進している。

著者紹介

連載スモールM&A実務ハンドブック

スモールM&A実務ハンドブック

スモールM&A実務ハンドブック

五十嵐 次郎

中央経済社

事業承継やM&Aを必要とする中小企業や小規模事業経営者、それを後押しする税理をはじめとする士業、独立系コンサルタント、地域金融機関の方々に向けたスモールM&Aの入門実務書。

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