株式譲渡と事業譲渡——売却スキームを選ぶ際のポイントとは?

代表的な売却スキームである「株式譲渡」と「事業譲渡」のうち、どちらを選べばよいのでしょうか。今回はそのポイントを見ていきます。

目的と条件によって最適なスキームを決定する

売却スキームを選ぶにあたっては、検討すべき事項として、次のようなポイントが挙げられます。どのポイントを重要視するかによって、おのずと「株式譲渡」か「事業譲渡」かが決まってきます。

 

①売却によるキャッシュフロー

②事務コスト

③売却範囲

④未知の問題点の引き継ぎリスク

⑤売り手への課税関係

⑥従業員の雇用

⑦その他

譲渡範囲を限定しなければ基本的に株式譲渡を選択

①から⑦のそれぞれについて見ていきます。

 

①売却によるキャッシュフロー

譲渡の対価ですが、通常株式譲渡では譲渡金は社長個人の収入となります。一方事業譲渡の場合は法人に譲渡金が支払われます。その場合、社長個人の収入とするには譲渡金が法人に支払われた後の処理の仕方を考えなくてはなりません。一般的な方法としては、退職金、役員報酬、株式配当などにより、社長個人に回収する方法があります。

 

②事務コスト

株式譲渡では基本的に許認可ごと引き継がれるので、特別な手続きは要らず、事務コストはかかりません。一方、事業譲渡では事業を引き継ぐのが別の法人になるため、買い手側の法人で改めて申請して許認可を得る必要があります。そのため、手続きが煩雑になり事務コストがかかります。

 

③売却範囲

「事業の一部を残したい」「黒字部分だけを売りたい」など、譲渡の範囲を限定したいときは必然的に事業譲渡を選択することになります。譲渡範囲を限定しないのであれば、基本的には株式譲渡を選択します。

 

④未知の問題点の引き継ぎリスク

譲渡後にリスクが発生した場合、株式譲渡ではそれらも一緒に買い手側に引き継がれます。リスク予測が付く場合は、譲渡前のデューデリジェンスで公開し、トラブルになったとき、どちらが負担するかを話し合っておきます。リスクに気づきながら黙っていると、後で賠償責任を問われることがあるからです。事業譲渡では債権・債務をそれぞれ個別に譲渡するので、リスクがあるものについては買い手側から拒否される場合があります。

 

⑤売り手への課税関係

株式譲渡では個人に譲渡税の課税が発生します。事業譲渡では会社に法人税、消費税が課税されます。

 

⑥従業員の雇用

株式譲渡では、従業員の給与・勤務体系は基本的に引き継がれます。組織再編後の変化に対する負担感は少ないでしょう。一方、事業譲渡では雇用契約が途切れます。譲渡後に再雇用をしてもらえるかどうかは、交渉の段階で買い手側と話し合う必要があります。

 

⑦その他

法人名や屋号を残すことを譲渡条件として提示することは可能です。株式譲渡ならばそのまま残りますが、事業所譲渡の場合は法人名を残すことは難しいといえます。

本連載は、2015年9月25日刊行の書籍『後継ぎがいない会社を圧倒的な高値で売る方法』から抜粋したものです。その後の税制改正等、最新の内容には対応していない可能性もございますので、あらかじめご了承ください。

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連載後継ぎがいない会社を圧倒的な高値で売る方法

岡本雄三税理士事務所 代表
株式会社MARKコンサルタンツ 代表 

岡本雄三税理士事務所代表。株式会社MARKコンサルタンツ代表。税理士、行政書士、宅地建物取引士、M&Aシニアエキスパート、経済産業省認定経営革新等支援機関。1967年生まれ。1991年、早稲田大学商学部卒業。1998年、岡本雄三税理士事務所開設。2000年、公益社団法人日本医業経営コンサルタント登録。個人医院の開業、医療法人の設立、税務など、医業コンサルティング業務のほか、一般法人の税務、事業承継、M&A支援、資産税にかかわるコンサルティング業務を手掛ける。

著者紹介

後継ぎがいない会社を 圧倒的な高値で売る方法

後継ぎがいない会社を 圧倒的な高値で売る方法

岡本 雄三

幻冬舎メディアコンサルティング

「後継者がいない」「後継者がいても継がせたくない」そう悩む中小企業経営者が増えています。しかし、廃業となると、経営者自身の連帯保証の問題や従業員の生活の保証、取引先への影響などもあるため、なかなか踏み切るのは難…

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