相続・事業承継 事業承継
連載事業承継、M&A、廃業・・・会社経営からの「卒業」【第10回】

会社存続の選択肢・・・親族内承継・MBO・M&Aの概要

事業承継廃業

会社存続の選択肢・・・親族内承継・MBO・M&Aの概要

今回は、会社を存続させるための方法として考えられる、親族内承継、MBO、M&Aの概要について見ていきます。※本連載は、松村総合法律事務所の弁護士、松村正哲氏、税理士法人髙野総合会計事務所シニアパートナーの小宮孝之氏、株式会社ストライク代表取締役の荒井邦彦氏の共著『よくわかる中小企業の継ぎ方、売り方、たたみ方』(ウェッジ)の中から一部を抜粋し、会社経営の「卒業」を主なテーマとして、事業承継 or 廃業の判断基準などをご紹介します。

親族への「相続」、社内の役員・従業員への承継「MBO」

1 親族への承継(相続)

 

まず、身内である子供や親族の中に後継者がいれば、それに継がせようと思うことが多いでしょう。

 

この場合、事業承継に伴い、相続や贈与が発生しますので、税金対策が重要なポイントとなります。また、自分が死亡して相続が発生した後に、相続人間で遺産争いや、会社の経営権に関する紛争が起きないように、手だてを講じておく必要が生じます。

 

親族への承継についての詳細は、書籍『よくわかる中小企業の継ぎ方、売り方、たたみ方』第2章でご説明します。

 

2 社内の役員や従業員への承継(MBO等)

 

①MBOとは

 

少子化や、社会の価値観、職業選択の多様化により、人生の選択肢が増えました。そのため、社長の子供や親族が事業を承継せず、親族への社長交代ができない場合もあります。その場合、会社の現在の役員や従業員の中に、経営者になるのに適した人物がいるときは、その人を社長に内部昇格させ、事業承継するという手法も考えられます。MBO(ManagementBuyout経営陣による買収)という方法です。

 

また、役員ではなく、従業員が会社を買収する場合(EBO=EmployeeBuyout従業員による買収)や、役員と従業員とが共同して会社を買収する場合(MEBO=ManagementandEmployeeBuyout経営陣と従業員による買収)もあります(以下、全てまとめて「MBO等」と略します)。

 

②MBO等のメリット

 

このようなMBO等を行うことによって、後継者がいない企業の社長であっても、自社を熟知し、気心もよく知れている自社の役職員に、自分の意志や経営方針を継いでもらって経営を託することができます。

 

また、従来の役職員が、そのまま社長、株主になりますので、経営方針、金融機関、取引先や従業員との従来の関係が保たれやすく、経営の連続性が維持しやすくなります。

 

③MBO等の手法─会社株式や事業用資産を譲渡

 

MBO等がなされる場合、後継者は親族ではありませんので、会社の株式や事業用資産を相続等により取得することはありません。そして、単に後継者が社長になるだけで、会社の株式や社長の個人所有の事業用財産を取得しないときは、会社の経営は安定しません。そのような場合であっても、社長が存命の間は問題が生じないでしょうが、社長の死亡後に、後継者と社長の相続人との間で、会社経営や配当、事業用資産の取り扱い等に関して紛争が生じて、会社経営に支障が生じるおそれがあります。

 

そこで、MBO等の場合は、後継者を社長に就任させるとともに、会社株式や社長の個人所有の事業用財産を後継者に譲渡するのが望ましいということになります。

 

後継者がそれらの資産を取得する資金を用意できる場合はよいのですが、資産価値が高額である場合、後継者がどのようにその取得資金を捻出するか、という問題が生じます。後継者が十分な資金を持っていない場合、プライベート・エクイティ・ファンドなどから資金協力を受けることがあります。この場合、MBO等の結果、このようなファンドが大株主となることになります。

 

MBO等についての詳細は、第2章で解説します。

社外の第三者への会社売却「M&A」

3 社外の第三者への会社売却(M&A)

 

親族や社内の役職員に後継者がいない場合は、社外の第三者への事業承継を検討することになります。これは、M&A(Mergers&Acquisitions合併と買収)と言われます。

 

M&Aには、株式売却、合併、会社分割、事業譲渡等、様々な手法がありますが、中小企業の経営者が引退する際の事業承継において、一般に用いられるのは株式売却になります。

 

M&Aにより、売り手の社長にとっては、後継者不在の問題を解決できます。また、通常であれば未公開株式の売却は容易ではありませんが、M&Aとして第三者への株式売却を行うことにより、株式を現金化することができます。その結果、社長が死亡して相続が発生した際の相続税の納税資金を確保することもできます。

 

更に、株式売却の手法によった場合、会社を取り巻く法律関係や事実上の関係は、基本的に現状のままで承継先に引き継がれることになります。そのため、金融機関や取引先、従業員との関係は、基本的にそのまま維持され、雇用を維持することもできます。

 

M&Aについての詳細は、書籍『よくわかる中小企業の継ぎ方、売り方、たたみ方』第3章で解説します。

本連載は、2015年1月20日刊行の書籍『よくわかる中小企業の継ぎ方、売り方、たたみ方』から抜粋したものです。その後の税制改正等、最新の内容には対応していない可能性もございますので、あらかじめご了承ください。

松村 正哲

松村総合法律事務所 弁護士

国内有数の大手法律事務所のパートナー弁護士を経て、2015年、「最高のリーガルサービスを、リーズナブルな価格でご提供する」を事務所の理念として、松村総合法律事務所を開設。
事業承継、M&A、事業再生を主要な業務としつつ、企業法務全般を取り扱う。
2008年~2012年、駿河台大学法務研究科非常勤講師(倒産法)を務める。
主要な受賞歴として、Chambers Global 2006、及びChambers Global 2005-06において、Corporate/M&Aの分野で高い評価を得る。
多数の会社更生、民事再生等の案件も手がけており、三光汽船のDIP型会社更生事件では、法律家アドバイザーを務めた。

主な著書・論文に、『中小企業の継ぎ方、売り方、たたみ方』(ウェッジ)、『事業再生の迅速化』、『倒産法全書 上巻・下巻』(いずれも商事法務)、『論点体型 会社法4 株式会社Ⅳ(定款変更・事業譲渡・解散・清算)、持分会社』(第一法規)、『総特集 条件緩和企業の債権管理・回収』(『ターンアラウンドマネージャー』銀行研修社)他、多数。

著者紹介

小宮 孝之

税理士法人髙野総合会計事務所 シニアパートナー 公認会計士・税理士

法人の会計税務コンサルティングに精通しているFAS部門に所属。事業再生やM&A、移転価格税制、税務会計コンサルティング全般のほか、中小企業の事業承継、経営コンサルティングなど幅広いジャンルのサポートを行っている。

著者紹介

荒井 邦彦

株式会社ストライク 代表取締役 公認会計士・税理士

1997年にM&A仲介・助言専門会社、株式会社ストライクを設立し、代表取締役に就任。インターネット上に日本初のM&A市場「SMART」を設立し、数多くの中小企業のM&Aを仲介するほか、企業評価やデューディリジェンスに携わる。

著者紹介

連載事業承継、M&A、廃業・・・会社経営からの「卒業」

よくわかる中小企業の継ぎ方、売り方、たたみ方

よくわかる中小企業の継ぎ方、売り方、たたみ方

松村 正哲,小宮 孝之,荒井 邦彦

ウェッジ

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