後継者以外の相続人に渡った自社株を「会社が買い取る」方法

前回に引き続き、自社株にかかる相続税の納税資金を「生命保険」で準備する方法を見ていきます。今回は、後継者以外の相続人に渡った自社株を会社が「強制的に買い取る」方法を説明します。

会社の定款に「強制取得条項」をしっかり定めておく

前回の続きです。今回は、「ルール策定」について説明します。会社法では、自社株の買い取りを無条件に認めているわけではありません。会社の財務状態に応じて、自社株を買い取れる金額に制限があります。

 

また、相続された自社株を「強制的に買い取る」ためには、会社の定款に「強制取得条項」をしっかり定めておく必要があります。新会社法の施行によって、「種類株式」といって、株主の権利や内容の異なる9種類の株式を発行できるようになりました。そのうちの第7号目が強制取得条項です。正式には「全部取得条項規定」といいます。

 

<種類株式の一覧>

 

①剰余金の配当規定(1号)・・・剰余金分配の優劣

②残余財産の分配規定(2号)・・・残余財産分配の優劣

③議決権制限規定(3号)・・・議決権の制限(配当優先とセットが多い)

④譲渡制限規定(4号)・・・譲渡の制限

⑤取得請求権規定(5号)・・・株主から、会社による株式の取得を請求できる

⑥取得条項規定(6号)・・・会社から、株式の買取を請求できる

⑦全部取得条項規定(7号)・・・株式の全部を強制的に取得する

⑧拒否権規定(8号)・・・黄金株として拒否権を発動できる

⑨役員選任権規定(9号)・・・役員の選任ができる

※定款変更の特別決議・・・出席株主の2/3以上の議決権が必要

 

これを定めておくと、後継者以外の相続人に渡ってしまった株を強制的に買い集めることができます。不用意な株の分散による経営権の弱体化を防ぐという点でも、必ず定款で定めておきましょう。

どんな決め事も拒否できる「黄金株」を発行する手も

ちなみに、種類株式の発行には原則、株主総会の特別決議で出席株主の2/3以上の同意が必要です。会社の株の100%が社長保有というケースは多いと思いますが、そうであれば、社長の意向だけで株主総会の議事録を作成し、定款に追加できます。行政書士や司法書士など、定款作成の専門家のアドバイスを得て実行してください。

 

この自社株の買い取りスキームと同時に、よく利用される仕組みがあります。それは「黄金株」と呼ばれるものです。「黄金株」は、種類株式の拒否権規定(8号)にあたるもので正式には「拒否権付株式」といい、どんな決め事も「拒否」することができる権限です。仮に、他の兄弟が全員賛成したとしても、黄金株を持つ長男が反対すれば、すべての議決が先に進みません。

本連載は、2015年6月2日刊行の書籍『生命保険で実現する税金ゼロの財産移転』から抜粋したものです。

本連載は、一般的な生命保険活用スキームを示したものであり、データやスキームの正確性や将来性、投資元本の利回りや運用成果等を保証するものではありません。また、本連載は、2015年4月1日現在の法令等に基づいて作成しており、今後変更される可能性もあります。個別の具体的な法令等の解釈については、税理士等の各専門家・行政機関等に必ずご確認いただくようお願いいたします。掲載されている保険商品のイメージ図につきましては、概算値を表示しています。各スキームの導入時は約款や契約概要、パンフレットを必ずご覧ください。

なお、本連載で示している「契約者」とは、保険料を支出する人で、契約の変更・解約などの権限を持っている人、「被保険者」とは、保険をかけられる人、その対象となる体を提供する人のことをいいます。商品パンフレット等で「逓増定期保険」「長期平準定期保険」といった表記がなされていても、税法上の保険種類とは異なる場合があります。本連載では税法に基づいた保険の名称を採用していますので、ご注意ください。

GTAC(ジータック)とは株式会社幻冬舎総合財産コンサルティング(GENTOSHA TOTAL ASSET CONSULTING Inc.)の略称。出版社グループの強みを生かした最先端の情報収集力と発信力で、「中立」「斬新」なサービスを相続・事業承継対策からM&A、国内外の不動産活用といった手法を駆使し、顧客の財産を「防衛」「承継」「移転」するための総合的なコンサルティングを行う。編著・共著に『相続税をゼロにする生命保険活用術』『究極の海外不動産投資』『法人保険で実現する究極の税金対策』『スゴい「減価償却」』(いずれも幻冬舎メディアコンサルティング)など。GTAC公式サイトhttp://gentosha-tac.com/

著者紹介

連載生命保険を活用した「税金ゼロ」の資産移転術

生命保険で実現する 税金ゼロの財産移転

生命保険で実現する 税金ゼロの財産移転

編著 GTAC

幻冬舎メディアコンサルティング

所得税、相続税、贈与税・・・財産を移転するだけで多額の税金がかかる日本。しかし、生命保険という「箱」を活用すれば、あらゆる税金を回避しながら資産移転ができるのをご存知でしょうか。 本書では、幻冬舎グループの資産…

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