M&Aのデューディリジェンスの進め方と必要書類

今回は、M&Aのデューディリジェンスの進め方と必要書類について見ていきます。※本連載は、弁護士法人飛翔法律事務所の編著書(執筆は五島洋弁護士、松村直哉弁護士、濱永健太弁護士、江崎辰典弁護士)、『事業承継にも使える!中堅・中小企業のためのM&Aコンパクトバイブル』(一般財団法人 経済産業調査会)の中から一部を抜粋し、M&Aにおいて重要性の高い手続「デューディリジェンス」の基本的な方法と実務ポイントを紹介していきます。

資料の分析・現地確認・マネジメントインタビューが柱

デューディリジェンスの方法を大別すれば次の3種類に分けられます。

 

一つ目は、「資料の分析」です。これは、デューディリジェンスを開始するに当たって、売り手側に必要資料として用意して欲しいもののリストを提示し、デューディリジェンスの当日にデータセンターと呼ばれる資料室に集めてもらうか、或いは、事前に送付して貰うかが基本ですが、こうした事前リスト記載のものの他、デューディリジェンスを進めていく中で必要と考えた資料を追加請求することもあります。

 

二つ目は、「現地確認」です。ホテル・旅館・ゴルフ場を含めて不動産関係は現地確認が必要です(外観・経年劣化の有無・境界確認の有無・構造の特殊性・周辺の環境等を含め、専門業者を入れて確認すべきです。)。また、動産関係も棚卸まではしないとしても、重要物についての現地確認は必要です。この他、工場などを買収する場合には、オペレーション全体も現地を見て確認すべきであり、有害物質を用いている場合には廃棄処理までの流れも見ておくべきでしょう。

 

三つ目は、「マネジメントインタビュー」です。マネジメントインタビューは、資料の内容や現地の様子を補う形で、マネジメント層(経営者やそれに準じる者又は事務方)等から口頭で聞き取りをするというものです。

 

経営者に対するインタビューは必須ですが、役員についてはM&Aに向けてデューディリジェンスを行っている旨を開示されている者に限り行うことになるでしょう(逆に、マネジメントインタビューの対象として必要な方には事前開示して貰うことが必要ともいえます。なお、全体をマネジメントしている訳ではありませんが、重要な施設等を管理している者にインタビューをすることもあります。

 

こうした「資料の分析」「現地確認」「マネジメントインタビュー」の3つがデューディリジェンスの柱になります(この他に、重要な取引先の意向確認や賃貸借契約の引継について賃貸人の意向確認といった、売り手側そのものに関する事情の確認ではなく、周辺事情の確認等もあります。

 

【図表 デューデリジェンスの3つの柱】

当該M&Aにおける事情を踏まえてリストを作成

この中でも、デューディリジェンス実施前にリストを作成して用意して貰う「資料の確認」は重要です。

 

そこで、下記にデューディリジェンスの必要資料リストのサンプルを示します。なお、このリストは、法務と財務のデューディリジェンスの必要資料を一体化させたものですが、必要資料が法務と財務とで重複することが多いため、用意する売り手側の便宜のため一体化したものにするのが妥当です。

 

【必要資料の例】

決算書・申告書一式(勘定科目内訳明細書を含む) 直近3期分
□ 部門別損益一覧 直近3期分
□ 直近決算期以降(進行年度)の試算表
□ 定款
□ 商業登記簿謄本
□ 会社沿革
□ 株主名簿(過去のものを含む、株主の変遷の分かる資料とともに)
□ 税務関係届出書一式
□ 株主総会議事録(過去5期分)
□ 取締役会議事録(過去5期分)
□ 稟議書ないし決裁願一式(過去5期分)
□ 進行年度の損益予算書
□ 中期経営計画書
□ 総勘定元帳 (直近3期分)
□ 月次試算表 (過去3期分)
□ 得意先元帳 (過去3期分+進行年度分)
□ 買掛金元帳 (過去3期分+進行年度分)
□ 在庫元帳 又は、棚卸資産明細 (過去3期分)
□ 固定資産台帳 (過去3期分)
□ 所有不動産にかかる登記簿謄本
□ 所有不動産にかかる固定資産税納税通知書
□ 所有不動産にかかる売買契約書(取得時の売買契約書)
□ 不動産の図面
□ 建築確認証及び検査済証
□ 修繕履歴の分かる書面
□ 賃貸不動産にかかる賃貸借契約書及び付属書類
□ 組織図
□ 従業員一覧表
□ 雇用契約書(パート・アルバイト契約書含む)
□ 就業規則及び関連規程(パート・アルバイト分含む)
□ 労使協定及び労働協約又はそれに準じるもの
□ 給与台帳 (過去3期分+進行年度分)
□ 手形元帳
□ リース契約書
□ 金銭消費貸借契約書
□ 保険契約書(又は保険証券)
□ 重要な取引先との契約書一式
□ 過去10 年間について紛争関係書類一式 (訴訟以前のもの一切を含む)
□ 許認可証すべて
□ 所有する知的財産の一覧表
□ 行政指導(労基を含む)があればその関係資料一式

 

このサンプルは、比較的簡易なものですが、実際のデューディリジェンスでは、M&Aの対象企業の業種や状況、懸念すべき事項等を考慮して、より多くの資料を求めるのが一般的です。但し、小規模なM&Aであり、売り手側が資料を十分に保有しておらず作成することも容易ではない場合には、一部の資料を省くことも考えるべきです。必要資料のリストは、当該M&Aにおける事情を踏まえて、作成することになります。

本連載は、2016年2月19日刊行の書籍『事業承継にも使える!中堅・中小企業のためのM&Aコンパクトバイブル』から抜粋したものです。その後の税制改正等、最新の内容には対応していない可能性もございますので、あらかじめご了承ください。

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連載M&A「デューディリジェンス」の基本的な方法と実務ポイント

弁護士法人飛翔法律事務所 パートナー弁護士

大阪府出身、岡山大学法学部卒業、同志社大学大学院法学研究科博士前期課程修了。1998年に弁護士登録。
M&A・事業承継・コンプライアンス・IPO支援・企業再生・人事労務等の企業法務の他、幅広く学校法務を手掛ける。

著者紹介

弁護士法人飛翔法律事務所 パートナー弁護士

大阪府出身、関西学院大学法学部卒業。2001年弁護士登録。
IT・知的財産権・情報関連分野等の企業法務を中心としているが、近時はM&A・事業承継・人事労務案件にも幅広く携わっている。

著者紹介

弁護士法人飛翔法律事務所 パートナー弁護士

大分県出身、岡山大学法学部卒業、立命館大学大学院法務研究科法曹養成専攻修了。2009年弁護士登録。
M&A・不動産・広告(景表法及び薬事法等)・人事労務分野等の企業法務の他、幅広く訴訟対応も行っている。

著者紹介

弁護士法人飛翔法律事務所 アソシエイト弁護士

佐賀県出身、立命館大学法学部卒業、立命館大学大学院法務研究科法曹養成専攻修了。2010年弁護士登録。
事業再生・M&A・契約書のブラッシュアップ・人事労務・債権回収等の企業法務の他、事業承継に伴う相続案件にも携わっている。

著者紹介

事業承継にも使える! 中堅・中小企業のための M&Aコンパクトバイブル

事業承継にも使える! 中堅・中小企業のための M&Aコンパクトバイブル

五島 洋,松村 直哉,濱永 健太,江崎 辰典

一般財団法人 経済産業調査会

これまで大企業中心であったM&Aも、中小中堅企業が行う機会が普及してきました。国や銀行もこのような流れをバックアップしており、従来よりM&Aが身近な存在になってきております。 本書は、幅広いM&A実務経験のある法律事務所…

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