後継者に「経営権(株式)」を集約するコツとは?

前回は、中小企業投資育成株式会社法による「投資育成」の概要を説明しました。今回は、会社の経営権(株式)を後継者に集約する方法を見ていきます。

売り手側が「株式を売りたくなる」タイミングとは?

よくあるのが、相続をきっかけにした会社の株式の分散です。分散したままでは、経営権争いに発展するケースもありますので、後継者に集約したいと考えるのが通常の感覚だと思います。

 

その方法にはいくつかありますが、最もオーソドックスなのは、所有者から株式を買い集めていく方法です。

 

株式の売買においては、どちらがアプローチするかによって株価が大きく変わります。買い手側から申し出を行えば、売り手が渋り、買い値が高くなってしまうこともあります。逆に売り手側が売りたいと思っているタイミングであれば、安く買い取ることができる可能性があります。

 

売り手側が売りたくなるタイミングは主に、相続のときです。相続をするために高額な納税資金が必要になれば、売却して現金化したいと考えるからです。そのタイミングで買い取りの申し出をすれば、安い株価で株式を買い集めることができる可能性があります。

「組織再編」による手法で間接的に支配権を握る手も

もちろん、株式を売るかどうかは所有者の判断です。売らないと言われれば、どうすることもできません。

 

そのようなときに、一定の経営権を確保するため代替的に利用できる手段として、組織再編による手法があります。組織再編により事業会社を子会社にすることで、間接的に支配権を握ることができるのです。

 

この場合、事業会社(子会社)の支配権は親会社の取締役会が持っています。親会社の取締役会は親会社の株主の意見を反映した形で選ばれますから、他の株主の影響を受ける可能性もありますが、経営権の問題に関して一定の効果は期待できます。

 

この際に問題なのは、組織再編をした場合、組織再編に反対する株主には「反対株主の株式買取請求権」が発生することです。それを行使されると、会社が反対株主から株式を買い取らなければなりません。

 

買い取り価格は、まずは互いに話し合って決めることになっていますが、結論が出ない場合には裁判所に判定を求めることが可能です。裁判所に鑑定人を選んでもらって、その鑑定人が算出した株価で売買が行われます。

 

この鑑定人は買取側、売却側がそれぞれ推薦することができます。一般的には、その会社の事情をよくわかっている顧問税理士などが選出されるケースが多いようです。

 

株価の鑑定評価は、会社の実態に応じた評価方法として鑑定人が選択した方法により計算されることになりますが、通常では、相続税の財産評価基本通達による原則評価や時価純資産評価法などが用いられることが多いと考えられます。

 

簡単に言えば、株価は比較的高くなるということです。そうすれば、会社としては株式買い取りのために相応の資金が流出してしまいます。

 

それを避けるためには、簡易分割という方法もあります。大ざっぱに言えば親会社の総資産の2割を超えない資産の範囲で事業を会社分割により移転するのであれば、取締役会の決議だけで会社分割ができるというものです。

 

この方法を利用すると、「反対株主買い取り請求権」は行使できなくなります。反対株主から株式の買い取りを行わずに事業会社を子会社化することができるのです。

本連載は、2015年9月2日刊行の書籍『財を「残す」技術』 から抜粋したものです。その後の税制改正等、最新の内容には対応していない可能性もございますので、あらかじめご了承ください。

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連載後継者が困らないための「事業承継の税負担」軽減術

株式会社東京会計パートナーズ 代表取締役

1960年東京都生まれ。大手損害保険会社を経て、1999年に生命保険を活用してオーナー企業の事業承継を支援するコンサルティング会社、ヒューマンネットワーク株式会社を設立、代表取締役に就任。2013年にはグループ会社として、オーナー個人の税務戦略に特化したコンサルティングを行う、株式会社東京会計パートナーズを設立、代表取締役に就任。1600人を超えるオーナー経営者や医療法人理事長を顧客とし、総合的な資産防衛のアドバイスを行っている。

著者紹介

財を「残す」技術

財を「残す」技術

齋藤 伸市

幻冬舎メディアコンサルティング

成功したオーナー経営者も、いずれは引退を考えなければいけない。そのときに課題になるのが、事業とお金をいかに残し、時代に受け継ぐかである。 保険代理店業を主軸として、オーナー社長の資産防衛と事業承継をコンサルティ…

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