親族外承継(M&A)で会社の売却価格を最大化するには?

今回は、買い手から高い評価を得る「M&Aに最適なタイミング」を見ていきましょう。※本連載では、島津会計税理士法人東京事務所長、事業承継コンサルティング株式会社代表取締役で、公認会計士/税理士として活躍する岸田康雄氏が、中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方を説明します。

業績好調な時期にこそ、M&Aの積極的な検討を

親族外承継(M&A)の最適なタイミングは、業績が悪化したときではなく、業績が改善したときである。売却のタイミングを計って決断することには難しい判断が求められるが、業績好調な時期こそ親族外承継(M&A)が積極的に検討されなければならない。

 

一般的に、買い手が提示する買収価格は、売り手から提出される事業計画に基づく将来キャッシュ・フローに基づく評価が基本となる。将来キャッシュ・フローが増加する見込みであれば、高く評価される。

 

もちろん、事業計画はあくまで将来予想であるため、その実現可能性が保証されているわけではない。それは主観的な数字に過ぎない。

 

しかし、将来成長の事業計画に合理性を持たせるためには、予想の出発点となる直近事業年度の業績が上向いていることは不可欠である。つまり、直近の事業年度において利益を計上していなければ、高い評価は得られないのである。

 

M&Aの前に「内部統制」を有効に機能させておく

そこで、これまで節税のために利益を抑制してきた会社が売却を決めたのであれば、利益抑制の決算対策は、一転して利益捻出の決算対策に切り替える必要がある。

 

親族外承継(M&A)までに時間があれば、地道に経営改善を行えばよい。しかし、親族外承継(M&A)までに時間がない場合、即効性のある決算対策を講じるしかない。すなわち、オペレーティング・リース、法人向け生命保険などの節税商品の解約、交際費など無駄な経費の削減、役員報酬の引下げなどの決算対策である。

 

これらは、実態として会社の収益力を高めるものではないが、表面的な会計上の利益を捻出する効果がある。それでも、主観的な評価で決まる売却価格の最大化のためには必要な手法なのである。

 

さらに、実態として会社の収益性を高める方法としては、不要な資産(遊休資産、不稼働資産、赤字の事業)の処分を行い、貸借対照表をスリム化しておくこと、オーナーと会社との線引きを明確化しておくこと(資産の貸借、ゴルフ会員権、自家用車、交際費など)の経営改善策を講じるべきである。これらは、数年間かけて効果が出る方法ではあるが、売却価格の最大化を実現するために、必ず実行すべきである。

 

なお、上場企業への売却を考えるのであれば、親族外承継(M&A)の前に内部統制を有効に機能させておく必要がある。なぜなら、上場企業の子会社の内部統制は、金融商品取引法上の公認会計士監査の対象となるからである。内部統制が整備されていない(または有効に機能していない)場合には、その整備のために必要なコストが事業価値のマイナス要因として評価されてしまうことに注意しなければならない。上場会社特有の論点である。

 

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連載中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方

島津会計税理士法人東京事務所長
事業承継コンサルティング株式会社代表取締役 公認会計士/税理士

一橋大学大学院商学研究科修了(会計学及び経営学修士)。 公認会計士、税理士、中小企業診断士、国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)。日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。
中央青山監査法人(PricewaterhouseCoopers)にて会計監査及び財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、メリルリンチ日本証券プリンシパル・インベストメント部門(不動産投資)、SMBC日興証券企業情報本部(中小企業オーナー向け事業承継コンサルティング業務)、みずほ証券グローバル投資銀行部門(M&Aアドバイザリー業務)に在籍し、中小企業オーナーの相続対策から上場企業のM&Aまで、100件を超える事業承継と組織再編のアドバイスを行った。

WEBサイト https://jigyohikitsugi.com/

著者紹介

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